一、股東大會提案權(quán)是什么? 為使小股東的提案權(quán)能夠得以實(shí)現(xiàn)，新《公司法》第102條規(guī)定：“單獨(dú)或者合計持有公司股份達(dá)到3%以上的股東，可以在股東大會召開前十日提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會的職權(quán)范圍之內(nèi)，并有明確議題和其他決議事項(xiàng)。”這樣既能保證小股東能夠有機(jī)會提出議案，同時，也能確保股東大會及其他股東有充分的時間審議、表決議案。該項(xiàng)權(quán)利能夠保證少數(shù)股東將其關(guān)心的問題提交給股東大會討論，有助于提高少數(shù)股東在股東大會中的主動地位，實(shí)現(xiàn)對公司經(jīng)營的決策參與、監(jiān)督與糾正作用。 1、只有達(dá)到3%這個條件才有提案權(quán)，也即3%是提案權(quán)的實(shí)質(zhì)條件。 2、每個股東都有提案權(quán)， 3%只是董事會必須討論的條件，不是行使提案權(quán)的條件。 很多人堅(jiān)持第二種觀點(diǎn)，從自然法來看，天賦權(quán)利，權(quán)利是絕對的。每個股東都享有基于其身份而派生的提案權(quán)，這種權(quán)利是股東身份權(quán)的表現(xiàn)之一，盡管其行使需要一定的條件，但是這種條件只是立法政策而以，不是權(quán)利本身的條件。所以，提案權(quán)是股東的基本權(quán)利，3%只是這種權(quán)利必須給與特別重視的條件。
二、股東提案權(quán)的形態(tài)有什么? 一般而言，股東提案權(quán)有兩類形態(tài)： 1、提出關(guān)于股東大會議題的事項(xiàng)，例如，選任董事的事宜，股份分派的事宜等。 2、就這種目的事項(xiàng)，提出議案的要點(diǎn)即具體的決議案，例如，將金某選為董事。股東可以就自己提出的議題提出議案，也可以預(yù)測公司所可能提出的目的事項(xiàng)，并據(jù)此行使議案提出權(quán)。 三、股東大會提案的討論程序 (一)股東大會的提案資格 我國《公司法》并未明確規(guī)定上市公司股東大會的提案資格，但該法第104條“持有公司股份10%以上的股東請求時”和“監(jiān)事會提議召開時”的規(guī)定，暗含持有10%以上公司股份的股東和監(jiān)事會有提案權(quán)�！豆痉ā返�105條規(guī)定股東大會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，也暗含董事會有提案權(quán)。中國證監(jiān)會于1997年12月16日公布施行的《上市公司章程指引》第57條明確規(guī)定：“持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案�！逼涞�58條規(guī)定，股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)內(nèi)容與法律、法規(guī)、章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;(2)有明確議題和具體決議事項(xiàng);(3)以書面形式提交或送達(dá)董事會。中國證監(jiān)會公布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》第12條進(jìn)一步規(guī)定了對股東和監(jiān)事會提出提案的時間限制。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)范意見》第10條、第12條的規(guī)定，董事會、監(jiān)事會以及持股5%以上的股東都有提案權(quán)。 (二)提案、報告事項(xiàng)與動議 我國法律法規(guī)以及絕大多數(shù)的公司章程、股東大會議事規(guī)則都未將提案、報告事項(xiàng)以及動議區(qū)分開來�！渡鲜泄竟蓶|大會規(guī)范意見》第13條規(guī)定：“董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論�！� (三)股東的質(zhì)詢、發(fā)言與董事會、監(jiān)事會的說明 股東有權(quán)就股東大會討論的事項(xiàng)向董事會、監(jiān)事會提問，董事會、監(jiān)事會對此負(fù)有說明義務(wù)。證監(jiān)會在《關(guān)于上市公司股東大會議事規(guī)則的指導(dǎo)意見》中規(guī)定，在股東大會上的發(fā)言應(yīng)提前向大會秘書處登記，發(fā)言人數(shù)一般以10人為限。如超過10人則取持股數(shù)前10位股東，發(fā)言順序也按持股數(shù)多的在先，每位股東發(fā)言不超過兩次，第一次發(fā)言不超過5分鐘，第二次發(fā)言不超過3分鐘。 股東大會提案權(quán)是由國家法律所規(guī)定的，任何個人和集體都應(yīng)當(dāng)遵循國家法律規(guī)范，公司也應(yīng)當(dāng)保障合格股東的提案權(quán)得到充分實(shí)現(xiàn)，這對于公司的經(jīng)營和發(fā)展也有一定的影響，一個好的提案往往能夠帶領(lǐng)公司走得更高更遠(yuǎn)。且國家對于股東行使提案權(quán)也作出了相關(guān)規(guī)定，并非每一位股東都可以提案，每位股東都應(yīng)該愛惜自己的羽毛，珍惜自己享有的權(quán)利。 |
