一、公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件是什么？ 公司在出現(xiàn)以下法定事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： 1、董事人數(shù)不足規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)。公司法規(guī)定，股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。所以，董事會(huì)成員一旦少于5人，公司就應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)選舉董事。 2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)。
3、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)。 4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。 5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。一般投資者更為關(guān)注的臨時(shí)股東大會(huì)議程包括主要股東變更、收購(gòu)兼并、重大人士變動(dòng)、調(diào)整股利政策等。 二、哪此人可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議? 1、股東。股東是公司的出資人，代表1/10以上表決權(quán)的股東，有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議�！耙陨稀睉�(yīng)當(dāng)包括本數(shù)。 2、董事。1/3以上的董事，有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事是董事會(huì)的組成人員，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，參與公司的經(jīng)營(yíng)決策等事務(wù)，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況比較熟悉。當(dāng)出現(xiàn)影響公司前途、股東重大權(quán)益、公司重大利益等問題，需要由股東會(huì)會(huì)議作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)賦予董事召開臨時(shí)會(huì)議的提議權(quán)。
3、監(jiān)事機(jī)構(gòu)。公司監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事，有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議。公司監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事，負(fù)有公司監(jiān)督職責(zé)，對(duì)于董事、經(jīng)理等具體負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)違反法律、公司章程等行為進(jìn)行監(jiān)督，如果發(fā)現(xiàn)情況需要通過召開股東會(huì)會(huì)議作出相應(yīng)決定的，應(yīng)當(dāng)賦予其提議權(quán) 上述提議召開臨時(shí)會(huì)議的人員要求、比例限制，表明股東會(huì)的臨時(shí)會(huì)議并不是可以隨時(shí)、隨便就能夠召開的會(huì)議。只有當(dāng)公司需要作出重要決策，或者出現(xiàn)重大問題時(shí)，才能由法定人員提議召開。一般性、經(jīng)常性的問題，可以在股東會(huì)的定期會(huì)議上解決。 三、臨時(shí)股東大會(huì)怎么召集、主持? 臨時(shí)股東會(huì)的召集、主持仍應(yīng)按照公司法規(guī)定的順序進(jìn)行：即董事會(huì)(不設(shè)董事會(huì)的執(zhí)行董事)召集，董事長(zhǎng)(執(zhí)行董事)主持;董事長(zhǎng)不能或者不履行主持會(huì)議職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)也不能或者不履行主持職責(zé)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。
如果董事會(huì)層面無(wú)法召集、主持臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，則由監(jiān)事會(huì)(不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司監(jiān)事)召集、主持;如果監(jiān)事會(huì)也不能履行召集、主持職責(zé)的；代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集、主持。換言之，臨時(shí)股東會(huì)的召集主持是遵循“董事會(huì)(執(zhí)行董事)——監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)——十分之一以上的股東”這一順序的，如果未能按照這一順序，則屬于程序違法，所作出的臨時(shí)股東會(huì)決議可以被法院撤銷。 綜上所述，如果公司出現(xiàn)董事會(huì)成員不夠、虧損過大的情況或者董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，公司可以召開臨時(shí)股東大會(huì)，一般由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。臨時(shí)股東大會(huì)是對(duì)股東大會(huì)的一個(gè)補(bǔ)充，是針對(duì)公司經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)的特殊情況而應(yīng)急之用的，所以臨時(shí)股東大會(huì)的效力遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于股東大會(huì)。 |
