公司法解讀：第九條【公司形式變更】 第九條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。
【解讀】本條是關(guān)于公司形式變更的準(zhǔn)則主義與債權(quán)債務(wù)承繼 公司形式變更是將某一種類公司變?yōu)槠渌N類公司的法律行為。 公司形式變更又稱之為公司的組織變更，是公司法的一項(xiàng)重要制度，縱觀各國公司法大都對(duì)之有所規(guī)范。 公司形式變更的特點(diǎn) (1)法人資格的延續(xù)性。 (2)變更方向的單向性。 (3)程序法定性。
公司形式變更的功能 (1)公司維持。 (2)營業(yè)持續(xù)。 (3)程序簡(jiǎn)化。 (4)降低成本 公司形式變更的法律特征 (1)公司法人資格的延續(xù)性 公司形式變更的立法的重經(jīng)理由是為節(jié)約交易成本，避免繁瑣的清算手續(xù)。 (2)變更種類的特定性及變更方向的單向性 各國公司法通常只認(rèn)可性質(zhì)(即股東對(duì)外承擔(dān)責(zé)任)相近的公司間的變更，不允許性質(zhì)完全不同的公司間的變更。 (3)變更程序的法定性 公司形式變更的決議是全體股東意思自治的表示，然而為保護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)安全，法律要求變更具備一定的條件并按照嚴(yán)格的法定程序進(jìn)行。
有限責(zé)任公司變更為股份公司 我國《公司法》第98、第100條對(duì)有限責(zé)任公司變更為股份公司作了原則性的規(guī)定。還應(yīng)注意以下問題： 1.凈資產(chǎn)折股問題 而公司的資產(chǎn)，是包括公司負(fù)債的，故而有限責(zé)任公司經(jīng)批準(zhǔn)依法變更為股份公司時(shí)，折合的股份相等于公司凈資產(chǎn)額。 2.國有資產(chǎn)折股問題 本著同股同權(quán)和防止國有資產(chǎn)流失的原則，國有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無償分給個(gè)人。 3.增資募股問題 有限責(zé)任公司經(jīng)批準(zhǔn)依法變更為股份公司，為增加資本向社會(huì)公開募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》第84條、第86至90條，及第4章第1節(jié)關(guān)于向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定辦理。 4.債權(quán)、債務(wù)的繼承問題 有限責(zé)任公司經(jīng)批準(zhǔn)依法變更為股份公司后，就發(fā)生了公司形式的變更，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司繼承。 以上是91開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于公司法解讀：第九條【公司形式變更】的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
