什么是股權(quán)置換 股權(quán)置換，其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。交叉持股通常是母子公司之間互相持有絕對(duì)控股權(quán)或相對(duì)控股權(quán)，使母子公司可以相互控制運(yùn)作，其產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時(shí)，子公司收購(gòu)母公司新增股份。 關(guān)于股權(quán)置換的方式，實(shí)踐中有三種方式，即股權(quán)置換、股權(quán)置換+現(xiàn)金或資產(chǎn)。本文以公司A（為非上市股份有限公司）與公司B（為非上市股份有限公司）之間發(fā)生股權(quán)置換舉例對(duì)以上三種方式的優(yōu)缺點(diǎn)及流程進(jìn)行簡(jiǎn)單說(shuō)明。
（一）股權(quán)之間置換 股權(quán)之間置換是指公司A與公司B之間發(fā)生的股權(quán)置換，不涉及資產(chǎn)、現(xiàn)金的支付。操作方式如下：公司A增發(fā)新股，公司B的股東公司C以其對(duì)公司B的股權(quán)對(duì)公司A投資，取得公司A增發(fā)的新股，而公司A取得公司B相應(yīng)的股權(quán)。股權(quán)之間置換不需要支付任何現(xiàn)金，從而有效降低了財(cái)務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)。通常發(fā)生在有優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)需要的企業(yè)之間進(jìn)行。但這種方式需要注意，如作為投資的公司B股權(quán)價(jià)值遠(yuǎn)大于公司A在股權(quán)置換之前的所有者權(quán)益，容易造成公司A中非貨幣資產(chǎn)投資比例低于30%的風(fēng)險(xiǎn)。 股權(quán)之間置換的流程如下： 首次，公司A召開(kāi)股東大會(huì)，決議增發(fā)新股。 其次，公司B召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)股東公司C將其持有公司B的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司A作出決議，或者直接由公司B其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，同意公司C將其持有的公司B股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司A。 再次，公司C或公司A聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司C持有的公司B股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 然后，公司A與公司C簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司A聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司B股權(quán)進(jìn)行驗(yàn)資。 最后，公司A辦理工商變更登記，向公司C頒發(fā)股東出資證明，并將公司C納入股東名冊(cè)。與此同時(shí)，公司B辦理變更登記，向公司A頒發(fā)股東出資證明，并將公司A納入股東名冊(cè)。
（二）股權(quán)加資產(chǎn)式置換 股權(quán)加資產(chǎn)式置換是指公司A與公司B之間發(fā)生的股權(quán)置換，但同時(shí)以資產(chǎn)作為股權(quán)支付的部分對(duì)價(jià)。操作方式如下：公司A增發(fā)新股，公司B的股東公司C以其對(duì)公司B的股權(quán)對(duì)公司A投資，取得公司A增發(fā)的新股，而公司A取得公司B相應(yīng)的股權(quán)，同時(shí)公司B也以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)對(duì)公司A投資，取得公司A增發(fā)的新股，公司A相應(yīng)取得公司B的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。優(yōu)點(diǎn)在于不用支付現(xiàn)金即可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。這種方式通常用于一方存在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況下，而這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以迅速提高另一方的生產(chǎn)能力和規(guī)模，而且具有不支付現(xiàn)金的風(fēng)險(xiǎn)，降低了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。但這種方式需要注意，如作為投資的公司B股權(quán)價(jià)值及公司B的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)遠(yuǎn)大于公司A在股權(quán)置換之前的所有者權(quán)益，容易造成公司A中非貨幣資產(chǎn)投資比例低于30%的風(fēng)險(xiǎn)。 股權(quán)加資產(chǎn)置換的流程如下： 首次，公司A召開(kāi)股東大會(huì)，決議增發(fā)新股。 其次，公司B召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)股東公司C將其持有公司B的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司A作出決議，或者直接由公司B其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，同意公司C將其持有的公司B股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司A。同時(shí)股東B根據(jù)章程規(guī)定召開(kāi)股東大會(huì)或董事會(huì)，對(duì)公司B以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向公司A投資事宜作出決議。 再次，公司C或公司A聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司C持有的公司B股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。公司B或公司A聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司B投資的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 然后，公司A與公司C簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同時(shí)公司A與公司B簽署增資協(xié)議。 最后，公司A聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司B股權(quán)及公司B的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行驗(yàn)資。公司A辦理工商變更登記，向公司C及公司B頒發(fā)股東出資證明，并將公司C及公司B納入股東名冊(cè)。與此同時(shí)，公司B辦理工商變更登記，向公司A頒發(fā)股東出資證明，并將公司A納入股東名冊(cè)。
（三）股權(quán)加現(xiàn)金式置換 股權(quán)加現(xiàn)金式置換指除相互置換股權(quán)外，還要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金才能完成置換。操作方式如下：公司A增發(fā)新股，公司B的股東公司C以其對(duì)公司B的股權(quán)對(duì)公司A投資，取得公司A增發(fā)的新股，而公司A取得公司B相應(yīng)的股權(quán)，但同時(shí)公司B以現(xiàn)金向公司A投資，取得公司A增發(fā)的部分新股，成為公司A的股東。 股權(quán)加現(xiàn)金式置換的流程如下： 首次，公司A召開(kāi)股東大會(huì)，決議增發(fā)新股。 其次，公司B召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)股東公司C將其持有公司B的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司A作出決議，或者直接由公司B其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，同意公司C將其持有的公司B股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司A。同時(shí)公司B根據(jù)章程規(guī)定召開(kāi)股東大會(huì)或董事會(huì)，對(duì)公司B以現(xiàn)金向公司A投資事宜作出決議。 再次，公司C或公司A聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司C持有的公司B股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 然后，公司A與公司C簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且公司A與公司B簽署增資協(xié)議。 最后，公司A聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司B股權(quán)進(jìn)行驗(yàn)資。公司A辦理工商變更登記，向公司C及公司B頒發(fā)股東出資證明，并將公司C納入股東名冊(cè)。與此同時(shí)，公司B辦理變更登記，向公司A頒發(fā)股東出資證明，并將公司A納入股東名冊(cè)。 值得注意的是，以上幾種股權(quán)置換方式中，如公司C購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)不低于公司A全部股權(quán)的75%，且公司C在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。3.收購(gòu)企業(yè)、被收購(gòu)企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 以上是91開(kāi)業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于什么是股權(quán)置換的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
