股份有限公司章程通用版 第一章 總則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以(發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式)___________方式設(shè)立的股份有限公司。 第三條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。 第四條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)。 第五條 公司住所為： 第六條 公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。) 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 ___________為公司的法定代表人。 第九條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展 第十三條 公司經(jīng)營范圍是： 第三章 股份 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第十七條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣_________元。 第十八條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。 第十九條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_______%。(注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元) 第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本： (一)向社會公眾發(fā)行股份; (二)向所有現(xiàn)有股東配售股份; (三)向現(xiàn)有股東派送紅股; (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本; (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。 第二十一條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十二條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十三條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之_________;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后_________個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。風(fēng)險提示： 由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。 第四章 股東和股東大會 第二十四條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第二十五條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應(yīng)當(dāng)及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項(xiàng)： (一)股東的姓名或者名稱及住所; (二)各股東所持股份數(shù); (三)各股東所持股票的編號; (四)各股東取得股份的日期。由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。 第二十六條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配; (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議; (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);風(fēng)險提示： 公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。 比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。 (四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢; (五)提案權(quán); (六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份; (七)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息; (八)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配; (九)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。 第二十八條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第二十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一)遵守公司章程; (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時足額繳納股金; (三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng); (三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng); (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告; (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告; (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (九)對發(fā)行公司債券作出決議; (十)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(十 一)修改公司章程;(十 二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;(十 三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。 第三十一條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的_________個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。 第三十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的_________分之_________時; (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的_________分之_________時; (三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東書面請求時; (四)董事會認(rèn)為必要時; (五)監(jiān)事會提議召開時; (六)公司章程規(guī)定的其他情形。 第三十三條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)____日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。風(fēng)險提示： 公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定： 如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。 股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。 第三十四條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開____日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前通知公司各股東。 第三十五條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： (一)會議的日期、地點(diǎn)和會議期限; (二)會議審議的事項(xiàng); (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東; (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日; (五)代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn); (六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第三十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第三十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一)代理人的姓名; (二)是否具有表決權(quán); (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示; (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示; (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限; (六)委托人簽名(或蓋章)。 第三十八條 出席股東會會議的簽到冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。 第三十九條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 第四十條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。 第四十一條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東，可以在股東大會召開____日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后____日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 第四十二條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。 第四十三條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。 第四十四條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第四十五條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。 第四十六條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。 第四十七條 股東大會采取無記名方式投票表決。 第四十八條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第五章 董事會 第四十九條 公司設(shè)董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司_________%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。 (一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議，制定實(shí)施細(xì)則; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)擬訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案; (五)擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。 (六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案; (七)聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項(xiàng); (八)根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng); (九)制定公司的基本管理制度。 (十)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。(十 一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第五十條 董事任期為________年，連選可以連任。董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后____日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第五十一條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/div> 第五十二條 董事長的職權(quán)： (一)支持股東會和召集、主持董事會; (二)檢查董事會決議的實(shí)施情況; (三)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第五十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第五十四條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第六章 總經(jīng)理 第五十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五十六條 總經(jīng)理對公司董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案; (四)擬定公司基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選; (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。 (八)董事會授予的其他職權(quán)。 第七章 監(jiān)事會 第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之 一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期________年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第五十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： (一)檢查公司的財務(wù); (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險提示： 公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定： 董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。 (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正; (四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第五十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第六十條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第六十一條 監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。 第六十二條 監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋好棵O(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。 第六十三條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第六十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第六十五條 公司在每一會計年度終了后一個月內(nèi)編制財務(wù)會計報告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的____日前置備于本公司，供股東查閱。 第六十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之_________列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 (一)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損; (二)公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金; (三)公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配; (四)股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 第六十七條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的_________%。 第六十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第六十九條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 第九章 合并、分立、解散和清算 第七十條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人。并于____日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自 第一次公告之日起____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 第七十一條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第七十二條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 第七十三條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。 (一)公司清算組自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)登報公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起____日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。對公司財務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關(guān)部門通過后執(zhí)行; (二)清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動保險費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配; (三)清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第十章 工會 第七十四條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。 第十一章 附則 第七十五條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會。 第七十六條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機(jī)關(guān)備案。 第七十七條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機(jī)關(guān)備案。 第七十八條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第( )種方式解決： (一)提交_________仲裁委員會仲裁; (二)依法向_________人民法院起訴。 第七十九條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。 全體股東簽名：__________ ________年____月____日 |
