對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司來說，需要考慮到股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的問題。合理的股權(quán)架構(gòu)和股權(quán)激勵(lì)能夠激發(fā)員工的積極性，為企業(yè)的發(fā)展共同奮斗，也能防止之后的股權(quán)紛爭(zhēng)，包括創(chuàng)始人的股權(quán)稀釋問題。那么，創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)架構(gòu)應(yīng)該如何設(shè)計(jì)呢？
一、創(chuàng)業(yè)最核心的四類人 從宏觀層面上，創(chuàng)業(yè)公司早期最為核心的四類人：創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者和價(jià)值貢獻(xiàn)輸出者，在人力資本、互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)驅(qū)動(dòng)的初創(chuàng)公司，早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候基本上都是圍繞著基于人力資本價(jià)值輸出的高度認(rèn)可。 科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求： 創(chuàng)始人維度來看，本質(zhì)上的訴求是控制權(quán)，創(chuàng)始人的訴求是掌握公司的發(fā)展方向，所以在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，有一個(gè)相對(duì)較大的股權(quán)（一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍）。 合伙人維度來看，合伙人、聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價(jià)值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話語(yǔ)權(quán)。所以，早期必須拿出一部分股權(quán)來均分（這部分股權(quán)基本上占到8%-15%）。 核心員工維度來看，他們的訴求是分紅權(quán)，核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候需要把這部分股權(quán)預(yù)留出來，等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場(chǎng)（通常建議初次分配完之后同比例稀釋預(yù)留10%-25%）。 投資人維度來看，投資人追求高凈值回報(bào)，對(duì)于優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目他們的訴求是快速進(jìn)入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)是非常合理的訴求，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在面臨這些訴求的時(shí)候，一定程度上還是需要理解。 從微觀層面上股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體（投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等），其中，表現(xiàn)最為重要的是投票權(quán)和分紅權(quán)，當(dāng)我們?cè)谠缙谡嬲龉蓹?quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候可能需要考慮更多的是這四個(gè)宏觀維度背后具體的細(xì)節(jié)分析。 事實(shí)上，在人力資本驅(qū)動(dòng)的創(chuàng)業(yè)時(shí)代，我們要思考的不僅僅是股權(quán)比例的問題！而是圍繞著股權(quán)做體系化設(shè)計(jì)。 二、創(chuàng)始人控制權(quán) （1） 股東會(huì)：為了嚴(yán)謹(jǐn)我得先約定股權(quán)生命線的前提是同股同權(quán)。 1、67%絕對(duì)控制權(quán)（有權(quán)修改公司的章程、增資擴(kuò)股）。 2、51%相對(duì)控制權(quán)（對(duì)重大決策進(jìn)行表決控制）。 3、34%否決權(quán)（股東會(huì)的決策可以直接否決）。 4、20%界定同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)權(quán)力（上市公司可以合并你的報(bào)表，就上不了市了）。 5、10%有權(quán)申請(qǐng)公司解散（超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時(shí)股東大會(huì)）。 6、5%股東變動(dòng)會(huì)影響上市（超過5%的股權(quán)所有權(quán)就要舉牌）。 7、3%擁有提案權(quán)（持有超過3%的股東有權(quán)向股東大會(huì)提交臨時(shí)提案）。 注釋：這里就再簡(jiǎn)單講一下同股不同權(quán)的情況，一般采用投票權(quán)委托協(xié)議和一致行動(dòng)人協(xié)議來約定從而實(shí)現(xiàn)同股不同權(quán)的效果，如果你想做AB股、雙層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，或者三層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，就要考慮在海外上市了。 （2）董事會(huì)：董事會(huì)的決策機(jī)制區(qū)別于股東會(huì)，按照一人一票制。 注釋：董事會(huì)成員是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 1、三分之二以上，依據(jù)董事會(huì)議事規(guī)則執(zhí)行。 2、半數(shù)以上，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 3、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 4、特殊約定除外（例如：一票否決權(quán)，依據(jù)董事會(huì)議事規(guī)則執(zhí)行）。 以上是創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的常見注意事項(xiàng)。對(duì)于創(chuàng)始人來說，設(shè)置合理的股權(quán)架構(gòu)既能保障自己的利益，也能為公司之后的發(fā)展，包括融資等事宜，奠定堅(jiān)實(shí)的股權(quán)架構(gòu)基礎(chǔ)。 |
