股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。 公司經(jīng)____________________批準，以發(fā)起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
第三條 公司注冊名稱： 中文名稱：××××股份有限公司。 英文名稱：________________________________________ 第四條 公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。 第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。 第六條 公司的股東為： ________________________公司 注冊地址：______________________________ 法定代表人：____________________________ ________________________公司 注冊地址：______________________________ 法定代表人：____________________________ ________________________公司 注冊地址：______________________________ 法定代表人：____________________________ ________________________公司 注冊地址：______________________________ 法定代表人：____________________________ ________________________公司 注冊地址：______________________________ 法定代表人：____________________________ …… 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。 第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍 第十二條 公司的宗旨是：____________________________。 第十三條 公司經(jīng)營范圍是：________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機構(gòu)的核準內(nèi)容為準) 第三章 股份 第一節(jié) 股份的發(fā)行 第十四條 公司的股份均為普通股。 第十五條 公司經(jīng)批準的股份總額為________股普通股，每股面值______元。 第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。 第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 公司應向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應當標明發(fā)起人字樣。 第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一)向社會公眾發(fā)行股份; (二)向現(xiàn)有股東配售股份; (三)向現(xiàn)有股東派送紅股; (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本; (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。 第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票： (一)為減少公司資本而注銷股份; (二)與持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行： (一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約; (二)通過公開交易方式購回; (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。 第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。 第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應記載下列事項： (一)股東名稱及住所; (二)各股東所持股份數(shù); (三)各股東所持股票的編號; (四)各股東取得股份的日期。 第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。 第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配; (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議; (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán); (四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢; (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1.繳付成本費用后得到公司章程; 2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復印： (1)本人持股資料; (2)股東大會會議記錄; (3)中期報告和年度報告; (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 (七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配; (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三十四條 公司股東承擔下列義務： (一)遵守公司章程; (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金; (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股; (四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。 第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： (一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事; (二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使; (三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第二節(jié) 股東大會 第三十八條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項; (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; (四)審議批準董事會的報告; (五)審議批準監(jiān)事會的報告; (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議; (十)審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案; (十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進行討論和表決; (十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議; (十三)修改公司章程; (十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議; (十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案; (十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時; (二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時; (三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時; (四)董事會認為必要時; (五)監(jiān)事會提議召開時; (六)公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 注釋：公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。 第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。 第四十三條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。 第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內(nèi)容： (一)會議的日期、地點和會議期限; (二)提交會議審議的事項; (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東; (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日; (五)投票代理委托書的送達時間和地點; (六)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第四十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容： (一)代理人的姓名; (二)是否具有表決權(quán); (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示; (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示; (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限; (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第四十八條 投票代理委托書至少應當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 |
