注冊(cè)資本認(rèn)繳期限未到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定 （一）可以確定的是：按照《公司法》司法解釋?zhuān)ㄈ┑?9條規(guī)定： 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)�，人民法院�?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。未履行或者未全面履行出資義務(wù)的情形下股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，債權(quán)人可向股東、股權(quán)受讓人提起訴訟，轉(zhuǎn)讓股東和受讓股東應(yīng)當(dāng)就未履行或未全面履行出資義務(wù)的部分承擔(dān)責(zé)任。未履行或者未全面履行出資：應(yīng)當(dāng)指公司章程約定的或法律規(guī)定的期限應(yīng)當(dāng)出資時(shí)而股東未出資或未全面出資的行為。
（二）根據(jù)公司法及公司法解釋規(guī)定理解： 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義指股東未按公司章程約定的或法律規(guī)定的期限應(yīng)當(dāng)出資時(shí)而股東未出資或未全面出資的行為。而在認(rèn)繳制下，公司法及其解釋并并未對(duì)認(rèn)繳資本未全部繳納情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，股東出資的義務(wù)由公司章程規(guī)制，在公司章程規(guī)定的出資期限等條件成就前（出資時(shí)間點(diǎn)未到達(dá)前），我們理解：股東應(yīng)當(dāng)不存在所謂的"出資義務(wù)"，自然就不存在股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的違法行為。
（三）注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，目前實(shí)踐中注冊(cè)資本認(rèn)繳出資時(shí)間約定主要有以下倆種： 1、公司章程中約定了總的認(rèn)繳出資期限并且約定了分期出資期限的時(shí)間點(diǎn)。例如：某股東認(rèn)繳注冊(cè)資本1000萬(wàn)，10年內(nèi)認(rèn)繳完畢，分四期等額認(rèn)繳，第一期2016年1月1日，第二期2019年1月1日，第三期2021年1月1日，第四期2026年1月1日。 2、公司章程中只約定后認(rèn)繳出資期限而沒(méi)有約定具體的分期繳付時(shí)間點(diǎn)，例如某股東認(rèn)繳注冊(cè)資本1000萬(wàn)，自公司成立（簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照）之日起20年認(rèn)繳出資完畢。對(duì)于第一種情形中，某一期或多期注冊(cè)資本到期（有明確時(shí)間點(diǎn)）而原股東未履行或未全面履行出資義務(wù)時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，股東和受讓股東對(duì)某一期或多期到期注冊(cè)資本范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)于第二種情形中，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在全部注冊(cè)資本截止繳足時(shí)間點(diǎn)前發(fā)生，我們理解：股東不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，關(guān)鍵點(diǎn)確認(rèn)公司章程中關(guān)于注冊(cè)資本繳付時(shí)間安排。 |
