公司股東提出司法解散一般有以下幾個條件： 一、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。 判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難，重點(diǎn)在于公司權(quán)力機(jī)構(gòu)或管理機(jī)構(gòu)是否存在嚴(yán)重內(nèi)部沖突。當(dāng)股東會或股東大會、董事會、執(zhí)行董事等公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)或管理機(jī)構(gòu)陷入癱瘓時，公司將難以再正常運(yùn)行。 對此《公司法司法解釋二》第一條第一款進(jìn)一步確定“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的情形有四個方面：1、公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會；2、股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議；3、公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決；4、經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難的。 其中，第1、2項(xiàng)屬于股東會或股東大會僵局；第3項(xiàng)屬于董事會僵局；第4項(xiàng)屬于立法技術(shù)型的兜底條款，防范于未然。
二、公司繼續(xù)存在會使股東利益遭受重大損失，且通過其他途徑不能解決。 股東利益遭受重大損失，在實(shí)務(wù)中理解較為廣泛，包括公司經(jīng)營持續(xù)虧損、股東權(quán)利無法正常行使、股東的投資目的無法實(shí)現(xiàn)等。 通過其他途徑不能解決，這一條件在實(shí)務(wù)中稍有爭議，有人認(rèn)為這一條件是前置程序，在請求司法解散前應(yīng)當(dāng)舉證證明已窮盡其它手段，無法解決公司僵局問題，還有人認(rèn)為法律并未設(shè)置窮盡其它途徑不能解決的，才能請求司法解散，因此該條件是形式上的規(guī)定，股東自行聲明即符合這一條件。這一點(diǎn)各地法院在適用上有一定偏差，要注意當(dāng)?shù)氐牟脹Q標(biāo)準(zhǔn)。
三、請求的主體須為持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東。 對公司提出司法解散，以消滅公司人格為目的，是事關(guān)公司命運(yùn)的大事，對股東、公司甚至第三人都有巨大影響，既要防止多數(shù)股東的專橫，損害少數(shù)股東的利益，也要防止個別股東濫用訴訟權(quán)力，影響公司的正常經(jīng)營。因此，法律規(guī)定，提起司法解散之訴的股東，在訴訟時至少單獨(dú)或聯(lián)合持有股東表決權(quán)10%以上才有資格。
四、股東解散之訴的排除性規(guī)定。 司法解散之訴，強(qiáng)調(diào)的是公司的“經(jīng)營管理”出現(xiàn)嚴(yán)重困難，但是在實(shí)務(wù)中，由于理解上的偏差，實(shí)務(wù)中，對于明顯不符合提出司解散之訴的情形，很多人以司法解散之訴向法院提出。對此，《公司法司法解釋二》第一條第二款，特別列明了一些排除適用的情形，包括經(jīng)營嚴(yán)重虧損、股東權(quán)益受到侵害、吊銷營業(yè)執(zhí)照未清算等等，明確排除這些情形的適用，不能按解散之訴處理。 盡管有公司法及司法解釋，對股東提出司法解散之訴給予相應(yīng)的規(guī)范，但是，從各地法院的判例來看，由于理解上的偏差，同案不同判現(xiàn)象仍然存在，因此在實(shí)務(wù)中，一定要注意了解當(dāng)?shù)氐牟门袠?biāo)準(zhǔn)。 以上是91開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于股東起訴可以解散公司嗎的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
