一、認(rèn)繳出資額的概念 對公司每一股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式作為登記事項的不同理解，可能在具體的登記工作中會產(chǎn)生很大差異。 目前，最主要的理解有兩種，一種是：登記的某一股東（出資人）認(rèn)繳的出資額和出資時間應(yīng)當(dāng)是其各期認(rèn)繳的出資額和出資時間，實繳的出資額和出資時間則應(yīng)當(dāng)是其已完成繳付的各期出資額和出資時間。另一種是：登記的某一股東認(rèn)繳的出資額和出資時間應(yīng)當(dāng)是登記時其認(rèn)繳的出資總額和繳納全部認(rèn)繳出資的最終時間，實繳的出資額和出資時間則應(yīng)當(dāng)是其登記時已繳付的出資總額和繳納全部實繳出資的最終時間。
二、認(rèn)繳出資額的登記 具體登記的登記事項的具體內(nèi)容是不允許有二意性的，那么上述兩種理解那種更合理呢？不同的理解在登記工作中會產(chǎn)生什么問題呢？ 第一種理解是自然的，股東（出資人）認(rèn)繳的出資如分多期繳納，詳細(xì)登記每個股東每期認(rèn)繳出資和實繳出資也有利于監(jiān)督管理。這種登記方式的優(yōu)點(diǎn)是詳細(xì)，缺點(diǎn)也是詳細(xì)。如果實際登記的公司有十幾個股東，每個股東的分期出資的次數(shù)和時間都不相同，其工作量就已經(jīng)相當(dāng)大了；如果有更多的股東，再考慮股東可能對未繳付認(rèn)繳出資的出資時間的調(diào)整，變更登記的工作量中重復(fù)勞動將非常之大。實際上，股東已完成出資繳付的登記內(nèi)容部分，在以后的變更登記過程的填表、審核都屬重復(fù)勞動（變更中如不詳細(xì)填寫又不能保持登記內(nèi)容的一致性）。在增加注冊資本的變更登記中，填表、核算等重復(fù)勞動更多。股東多次出資后，每期都詳細(xì)登記就可能有幾十條甚至上百條數(shù)據(jù)，這在實際操作中不僅會產(chǎn)生許多重復(fù)勞動，而且加大了登記成本。另外，這種登記方法使每一股東的認(rèn)繳出資、實繳出資的總額不直觀，需要一個個進(jìn)行計算。 《公司法》對注冊資本的有關(guān)定義是：有限責(zé)任公司注冊資本為公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額（26條）。如果上述法條中的股東認(rèn)繳的出資額與登記事項中的股東的認(rèn)繳出資額是一個概念的話，此時其算數(shù)關(guān)系式是：公司注冊資本=全體股東"認(rèn)繳出資"之和。按第一種理解登記的話，則要進(jìn)行兩級求和運(yùn)算才能算出公司注冊資本，登記的每個股東的認(rèn)繳出資與算式中的"認(rèn)繳出資"概念是不一致的。這種登記方法還有一個的問題，就是實際登記操作時對總局設(shè)計的登記表格填寫有困難。 申請書中的"股東（發(fā)起人）名錄"、審核表中"股東或發(fā)起人情況"和變更登記用的"股東（發(fā)起人）出資情況表"大致相同，表格中每一股東名稱或姓名后的項目依次是：認(rèn)繳出資額、出資方式、持股比例、實繳出資額、出資時間、出資方式、余額交付期限。對于分多期繳付出資的情況，無論是每資都將所有的出資詳細(xì)填寫還是每期出資單獨(dú)填寫本次出資情況都可能產(chǎn)生歧義或內(nèi)容的前后不一致。
按照第二種理解，登記操作則相對簡單，登記過程的重復(fù)勞動大大減少。作為登記事項的每個股東（出資人）的認(rèn)繳出資和實繳出資的出資額、出資時間和出資方式的登記內(nèi)容比較簡捷、清晰，尤其是公司注冊資本與每個股東（出資人）的認(rèn)繳出資的數(shù)量關(guān)系、公司實收資本與每個股東（出資人）的實繳出資的數(shù)量關(guān)系都清晰明了和便于計算了。另外，總局設(shè)計的相關(guān)登記表格（三個）也都可以順利填寫，各個欄目的內(nèi)容含義也容易統(tǒng)一明確。即：表格中每個股東（出資人）名稱或姓名后依次是其認(rèn)繳出資情況（包括：出資額、出資方式、所占比例）、實繳出資情況（包括：出資額、出資方式、出資時間）和余額交付期限（所有余額最終交付期限）。而表格中各個股東（出資人）認(rèn)繳出資的所占比例（持股比例）之和應(yīng)該正好是100%。按照這種方式登記的過程，每個股東（發(fā)起人）每期交付實繳出資的情況也都有詳細(xì)登記，直至完成認(rèn)繳出資（總額），登記過程全面反映了每個股東（出資人）的出資過程。 但是，第二種登記方式也有問題。一是：如果股東（出資人）認(rèn)繳的各期出資的出資額、出資時間有所變化時，登記過程可能反映不出來或不能全面反映出來。二是：如果股東（出資人）認(rèn)繳的出資未完全交付前，也未到認(rèn)繳的期限時，又有新增認(rèn)繳和實繳出資的登記時，同樣面臨著難于實現(xiàn)登記內(nèi)容的一致性、難于實際填寫相關(guān)登記表格等問題。 |
