外部董事的定義 外部董事在理論界的定義并不一致。一般認(rèn)為，所謂外部董事，就是非本公司職員的董事。與外部董事相對應(yīng)的是內(nèi)部董事或執(zhí)行董事，是指那些是本公司職員的董事。 而根據(jù)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》，外部董事是指由國有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔(dān)任的董事。
對主體業(yè)務(wù)全部或大部分進(jìn)入上市公司的企業(yè)，其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進(jìn)入上市公司或只有一部分主業(yè)進(jìn)入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。 外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事的關(guān)系。 通常來說，外部董事并不參與公司日常事務(wù)的管理，外部董事可能包括向公司投資的銀行家、律師或其他能夠?yàn)楣窘?jīng)營提供建議或服務(wù)并因此與公司經(jīng)營活動有利害關(guān)系的人。
外部董事的職權(quán) 董事會的職權(quán)可以概括為對公司重大事務(wù)的決策權(quán)和對公司經(jīng)理層的監(jiān)督控制權(quán)。外部董事的作用是幫助董事會擺脫經(jīng)理層的不當(dāng)影響，從而最有效率地行使以上兩個職權(quán)。在行使決策職權(quán)時，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會，并盡量使董事會決議的過程和結(jié)果都能體現(xiàn)外部董事的意見；由于引入了外部董事，尤其是設(shè)立了主要由外部董事組成的專事監(jiān)督的專門委員會，可以使董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督效果大大提高。由外部董事的性質(zhì)所決定，其職權(quán)不能包含對公司具體事務(wù)的執(zhí)行。
美國紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效；2名以上的外部董事可提議召開臨時股東大會；外部董事可直接向股東大會、證監(jiān)會或其他有關(guān)部門報(bào)告情況；要求設(shè)立專門由外部董事組成的審計(jì)委員會。 在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會匯報(bào)情況，尤其是提議召開臨時股東大會的權(quán)力顯得特別重要，因?yàn)橐胪獠慷碌哪康氖菫榱私鉀Q“董事會失靈”問題。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會“失靈”，此時最重要的是將這種情況及時通知股東大會，最有效的方式莫過于賦予外部董事有權(quán)提議召開臨時股東大會。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于外部董事的定義的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
