多人有限責(zé)任公司章程范本新 ________________公司章程 第一章 總則 第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。 第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。 第二章 公司名稱和住所 第四條 公司名稱：________________有限公司。 第五條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營范圍 第六條 公司經(jīng)營范圍： 第四章 公司注冊資本 第七條 公司注冊資本：________萬元人民幣。 第五章 股東姓名（名稱） 第八條 公司股東共____個，分別是： 1、姓名： 住所（址）： 證件名稱： 證件號碼： 2、姓名： 住所（址）： 證件名稱： 證件號碼： （注：股東人數(shù)應(yīng)為二個以上五十個以下；可續(xù)寫） 第六章 出資方式、出資額和出資時間 第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間： 1、（股東名稱）________以貨幣出資________萬元，以（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)）作價出資________萬元，總認(rèn)繳出資________萬元，占注冊資本的________%。首期實繳出資________萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個月內(nèi)繳足。 2、（股東名稱）________以貨幣出資________萬元，以（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)）作價出資________萬元，總認(rèn)繳出資________萬元，占注冊資本的________%。首期實繳出資________萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個月內(nèi)繳足。（注：可續(xù)寫）
第七章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條 股東享有下列權(quán)利： （一）根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)； （二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事權(quán)； （三）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告； （四）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。 （五）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上； （六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （七）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下第____種方式分配認(rèn)繳出資：1、按照實繳的出資比例分取紅利；2、按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利；3、按照股東約定； （八）按前款第____種方式分取紅利；注：保留三十九條，該款不必重復(fù)； （九）按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)； （十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)； （十一）提案權(quán)。 第十一條 股東履行下列義務(wù)： （一）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任； （三）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)； （四）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任； （五）公司，不得抽逃出資； （六）保守公司秘密； （七）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押 第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按以下第____種方式執(zhí)行： 1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之（半數(shù)以上）以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 2、按照股東約定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳/認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十三條�。ㄟx擇性條款）自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)按以下第____種方法處理：1、自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；2、按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)。 第十四條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。 第十五條 股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔(dān)保質(zhì)押，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之_____同意。 第九章 公司的機構(gòu)設(shè)置 第十六條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十七條 股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的（執(zhí)行）董事、監(jiān)事，決定有關(guān)（執(zhí)行）董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)（執(zhí)行）董事（會）的工作報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事 （會）的工作報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十二）其他職權(quán)。 第十八條 股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照以下第____種方式行使表決權(quán)：1、股東會會議由股東按照實繳/認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；2、按照股東約定：股東會會議由股東按照________行使表決權(quán)。 第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每____月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 第二十條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十一條 （選擇性條款）公司設(shè)董事會，成員_____人（注：三至十三人），由股東會選舉產(chǎn)生。公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會任命、選舉、委派、聘用產(chǎn)生。 第二十二條�。▓�(zhí)行）董事（會）對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司（副）經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他職權(quán)。 第二十三條 （執(zhí)行）董事任期____年（注：每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可以連選連任。 第二十四條 （選擇性條款）董事會的議事方式和表決程序： （一）召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開____日以前通知全體董事； （二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持； （三）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名； （四）董事會決議的表決，實行一人一票； （五）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的百分之____以上通過。 第二十五條�。ㄟx擇性條款）董事會設(shè)董事長一人、副董事長____人。董事長由股東會/董事會（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生，任期____年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任；副董事長由股東會/董事會（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生，任期____年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任。 第二十六條�。ㄟx擇性條款）公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會/董事會/執(zhí)行董事（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生。經(jīng)理對股東會/董事會/執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）其他職權(quán)。 第二十七條�。ㄟx擇性條款）公司設(shè)監(jiān)事會，成員____人（注：不得少于三人），其中職工代表____人（注：所占比例不得低于三分之一。監(jiān)事由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職工大會/職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可連任。（執(zhí)行）董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事____人（注：須少于三人），由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執(zhí)行）董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十八條 監(jiān)事（會）行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對（執(zhí)行）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的（執(zhí)行）董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)（執(zhí)行）董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執(zhí)行）董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在（執(zhí)行）董事； （會）不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條 的規(guī)定，對（執(zhí)行）董事、高級管理人員提起訴訟； （七）其他職權(quán)：監(jiān)事可以列席董事會會議。
第十章 公司法定代表人 第三十條 公司法定代表人由執(zhí)行董事/董事長/經(jīng)理擔(dān)任。 第三十一條 法定代表人行使下列職權(quán)： （一）召集和主持股東會議； （二）檢查股東會議落實情況； （三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向膠東會報告； （五）提名公司經(jīng)理人選，交股東會任免。 第十一章 公司財務(wù)、會計制度 第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。 第三十三條 公司在每年____月____日前將上一會計年度的財務(wù)會計報告（經(jīng)會計師事務(wù)所審計）送交各股東。 第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）現(xiàn)金流量表； （四）財務(wù)情況說明表； （五）利潤分配表。 第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后____日內(nèi)，報送公司全體股東。 第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。 第三十七條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條 現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 第三十八條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第三十九條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。 第四十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會/董事會決定。 第十二章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第四十一條 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散； （六）其他解散事由。 第四十二條 公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東實繳出資比例分配。 第四十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第四十四條�。ㄟx擇性條款）公司的營業(yè)期限為____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。 第四十五條 本章程于________年____月____日訂立，自公司登記機關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。 第四十七條 本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 全體股東簽名、蓋章： ________年____月____日 |
