公司章程的制定 有限責任公司章程由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程，必須載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名和名稱；股東的權利和義務；股東的出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司機構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東認為需要規(guī)定的其他事項。 股份有限公司章程中應載明下列主要事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設立方式；公司股份總數(shù)，每股金額和注冊資本；發(fā)起人和姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；股東的權利和義務；董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司的法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配方法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。 股份有限公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過；修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司章程缺少上述必備事項或章程內(nèi)容違背國家法律法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關應要求申請人進行修改；申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。
公司章程的修改 公司章程一經(jīng)制訂通過即發(fā)生法律效力，應保持其內(nèi)容的穩(wěn)定性。不過，公司作為營利性的經(jīng)濟組織，往往因社會經(jīng)濟情況的變化而營業(yè)受到影響，并且其股東眾多，變化頻繁，因此作為公司根本法的公司章程勢必也要隨著情況的變化而修改。公司章程的修改是指公司成立后對章程內(nèi)容的變更，包括對章程部分內(nèi)容的修正、廢除以及章程的重新制訂。 根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應依照以下程序進行：首先，由公司董事會通過修改公司章程的決議，提出章程修改草案。其次，股東會對章程修改條款進行表決；其中，有限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過；股份有限公司修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。第三，公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準；如股份有限公司為增加注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務院證券管理部門批準。第四，公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關備案。第五，公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告；如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依照法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關于公司章程的制定的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
