眾所周知，新浪是運(yùn)用VIE架構(gòu)成功實(shí)現(xiàn)海外上市的成功案例。如今，有越來越多的互聯(lián)網(wǎng)公司效仿新浪，搭建VIE架構(gòu)實(shí)現(xiàn)海外上市，包括互聯(lián)網(wǎng)巨頭BAT均采用了VIE架構(gòu)。究竟什么是VIE架構(gòu)？如何搭建VIE架構(gòu)？如何利用VIE架構(gòu)進(jìn)行利潤的轉(zhuǎn)移呢？上海公司注冊網(wǎng)（http://www.baoxiandao.com.cn）小編帶大家一起了解什么是VIE架構(gòu)？如何搭建VIE架構(gòu)？
什么是VIE架構(gòu) VIE架構(gòu)即可變利益實(shí)體(VariableInterest Entities;VIEs)，也稱為“協(xié)議控制”，即不通過股權(quán)控制實(shí)際運(yùn)營公司而通過簽訂各種協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)對實(shí)際運(yùn)營公司的控制及財(cái)務(wù)的合并。 VIE架構(gòu)最開始運(yùn)用是為了規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管對外資準(zhǔn)入的限制，現(xiàn)在主要運(yùn)用于企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外上市融資。VIE架構(gòu)雖然運(yùn)用已久，但一直處于“灰色”地帶，目前的我國法律并未對VIE架構(gòu)做出定性。 如何搭建VIE架構(gòu) 在BVI或者開曼群島設(shè)置離岸公司，該離岸公司與境內(nèi)上市實(shí)體公司簽訂一系列協(xié)議，將境內(nèi)實(shí)體公司絕大部分利益轉(zhuǎn)移到離岸公司，并通過協(xié)議控制境內(nèi)實(shí)體公司的所有權(quán)。 具體如何操作呢？VIE架構(gòu)搭建步驟解讀： ▼每個(gè)創(chuàng)始人以個(gè)人名義單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI/開曼公司，一般情況下會(huì)選擇注冊BVI公司； PS：為什么要選擇設(shè)立BVI公司？ BVI是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一，設(shè)立BVI公司主體主要是因?yàn)樵贐VI層面轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，基本不用繳納任何稅收，將來創(chuàng)始人或財(cái)務(wù)投資者退出時(shí)的稅收負(fù)擔(dān)基本為零，而且成立簡單，高度保密； ▼所有創(chuàng)始人的BVI/開曼公司共同成立一個(gè)離岸公司（開曼/BVI）； ▼這個(gè)離岸公司和投資人共同投資成立開曼公司（VC/PE的投資款進(jìn)入開曼公司）； ▼由開曼公司成立香港殼公司； PS：為什么要成立香港殼公司？ 設(shè)立香港殼公司能更好的利用稅收優(yōu)惠政策：根據(jù)2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，在中國境內(nèi)沒有機(jī)構(gòu)場所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。 由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定，對香港公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來征收預(yù)提所得稅。 ▼由香港公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），VC的投資款作為注冊資本金進(jìn)入WFOE； ▼由WFOE協(xié)議控制或購買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國內(nèi)實(shí)體公司； PS：協(xié)議控制具體包括:《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》\《業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議》\《股權(quán)處置協(xié)議》\《獨(dú)家咨詢和服務(wù)協(xié)議》\《借款協(xié)議》\《配偶聲明》。 設(shè)置VIE架構(gòu)的主要目的 1.稅收優(yōu)勢，VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。在開曼/BVI設(shè)立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓，也可同時(shí)在香港及其他國家地區(qū)申請掛牌上市； 2.幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛。通過在海外設(shè)立殼公司，用國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對外資進(jìn)入的監(jiān)管，也使國內(nèi)企業(yè)在美國資本市場成功融資。 VIE架構(gòu)下利潤如何轉(zhuǎn)移？ VIE架構(gòu)下，利潤一般產(chǎn)生在境內(nèi)的運(yùn)營實(shí)體，利潤轉(zhuǎn)移的路徑通常是：境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體→ WFOE → 香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權(quán)上100%受控于香港公司，香港公司股權(quán)上又100%受控于境外控股公司（即上圖中的開曼公司）。因此，利潤從WFOE到香港公司，并進(jìn)一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進(jìn)行紅利分配的形式完成。 VIE 結(jié)構(gòu)下，由于境內(nèi)公司與WFOE不存在股權(quán)控制關(guān)系，是通過VIE協(xié)議實(shí)現(xiàn)控制的。因此，境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體產(chǎn)生的利潤也是通過VIE協(xié)議轉(zhuǎn)移到WFOE，具體表現(xiàn)在以下兩方面： 1.WFOE向境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體獨(dú)家提供技術(shù)咨詢服務(wù)、企業(yè)管理等服務(wù)，并向境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體收取咨詢服務(wù)費(fèi)； 2.在VIE架構(gòu)下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉(zhuǎn)讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體使用，并向境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體收取知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用費(fèi)。 WFOE通過上述一種或多種方式從境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體收取的費(fèi)用往往能占到境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體利潤的全部，由此實(shí)現(xiàn)利潤從境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體到WFOE的轉(zhuǎn)移。 在VIE架構(gòu)搭建過程中，BVI公司、開曼公司，香港公司都有著各自的分工與用途，缺一不可。搭建VIE架構(gòu)，注冊BVI公司、開曼公司、香港公司 |
