什么是反稀釋條款 投資人對目標(biāo)公司進(jìn)行投資時，通常是購買某類優(yōu)先股，該優(yōu)先股在一定條件下可以按照約定的價格轉(zhuǎn)換成普通股，為防止其股份貶值，投資人一般會在投資協(xié)議中加入反稀釋條款。 反稀釋條款也稱反股權(quán)攤薄協(xié)議，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條款，是指在目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)項(xiàng)目融資或者定向增發(fā)過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。 反稀釋條款可以保證私募投資人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。 制訂反稀釋條款的目的在于，花同樣1美元，較晚的投資者不能比前期的投資者獲得更多的企業(yè)權(quán)益。公司主要的投資者往往主張通過反稀釋來使自己的利益得到保護(hù)。反稀釋條款一般規(guī)定，投資者擁有企業(yè)股份的比例在將來某一特定的時期前不被減少。在這個時期之前，為保證前期投資者的利益，企業(yè)擴(kuò)股行為以雙方商定的價格出售給前期投資者股份，如果企業(yè)把股份以較低的價格出售給以后的投資者，前期的投資者將獲得免費(fèi)的股份，保證前期投資者的份額不會下降。
反稀釋條款的種類 反稀釋主要通過兩種條款實(shí)現(xiàn):第一是在結(jié)構(gòu)性反稀釋條款，如有后續(xù)融資，賦予投資人優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。第二是調(diào)整性反稀釋條款，包括各式股權(quán)比例調(diào)整條款，約定投資人所持股權(quán)在后續(xù)降價融資的情況下，可根據(jù)不同公式進(jìn)行股權(quán)比例調(diào)整以確保投資人股權(quán)不被稀釋。 反稀釋條款大致分為防止股權(quán)結(jié)構(gòu)上股權(quán)比例降低和防止后續(xù)降價融資過程中股份份額貶值兩大類設(shè)計。前者涉及轉(zhuǎn)換權(quán)和優(yōu)先購股權(quán)；后者則主要涉及降價融資時轉(zhuǎn)換價格的調(diào)整。 1、轉(zhuǎn)換權(quán)條款是指在目標(biāo)公司發(fā)生送股、股份分拆、合并等股份重組情況時，轉(zhuǎn)換價格作相應(yīng)調(diào)整，以確保其持股比例。例如：優(yōu)先股按照2元/股的價格發(fā)行給投資人，初始轉(zhuǎn)換價格為2元/股。后來公司決定按照每1股拆分為4股的方式進(jìn)行股份拆分，則新的轉(zhuǎn)換價格調(diào)整成0.5元/股，對應(yīng)每1股優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)為4股普通股。 2、優(yōu)先購股權(quán)條款則發(fā)生在目標(biāo)公司后續(xù)融資增發(fā)新股或者老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，同等條件下，私募投資人享有按比例優(yōu)先購買或受讓的權(quán)利，以此來確保其持股比例不會因?yàn)楹罄m(xù)融資發(fā)行新股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓而降低。
3、目標(biāo)公司新一輪降價融資時，股份的發(fā)行價格比私募投資人前一輪轉(zhuǎn)換價格低，則易導(dǎo)致其股份貶值，因此要求獲得保護(hù)。 此時，做法往往有兩種。一種被稱作全棘輪條款，即投資人過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。例如，投資人以10元/股的價格投資100萬元購買10萬股優(yōu)先股，隨后目標(biāo)公司以5元/股的價格向另一戰(zhàn)略伙伴發(fā)行5萬股，按照全棘輪的算法，私募投資人的股份應(yīng)該從10萬股調(diào)整到20萬股。另一種是加權(quán)平均條款，即如果后續(xù)發(fā)行的股份價格低于前一輪的轉(zhuǎn)換價格，那么新的轉(zhuǎn)換價格就會降低為前一輪轉(zhuǎn)換價格和后續(xù)融資發(fā)行價格的加權(quán)平均值，即：給優(yōu)先股重新確定轉(zhuǎn)換價格時不僅要考慮低價發(fā)行的股份價格，還要考慮其權(quán)重（發(fā)行的股份數(shù)量）。這兩種方法均可保證投資資產(chǎn)不貶值，相比較而言，全棘輪條款對私募投資人最為有利，即使目標(biāo)公司以優(yōu)惠價出售很少的股份，私募投資人的股份比例也會大大增加，但從公平角度來說，加權(quán)平均條款則更為合理。
反稀釋條款的作用 1、能夠激勵目標(biāo)公司以更高的價格進(jìn)行后續(xù)融資，否則反稀釋條款會損害普通股股東的利益。反稀釋條款要求企業(yè)家及管理團(tuán)隊對商業(yè)計劃負(fù)責(zé)任，并承擔(dān)因?yàn)閳?zhí)行不力而導(dǎo)致的后果。 2、私募投資人獲得反稀釋條款保護(hù)，可避免因目標(biāo)公司進(jìn)行降價融資而被嚴(yán)重稀釋，直至被“淘汰”出局。 在私募交易的法律實(shí)踐中，持股比例在一定程度上就等于話語權(quán)和控制權(quán)，反稀釋條款對保障私募投資人的股權(quán)利益及后續(xù)戰(zhàn)略退出至關(guān)重要，因此，其往往成為雙方在談判及簽訂股東協(xié)議或者股權(quán)認(rèn)購合同等項(xiàng)目法律文件中的焦點(diǎn)。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于什么是反稀釋條款的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
