一、股東優(yōu)先購買權(quán)的概念 股東優(yōu)先購買權(quán)，是指股東享有的同等條件下優(yōu)先購買其他股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。該優(yōu)先購買權(quán)是有限責(zé)任公司股東特有的一種法定權(quán)利。股東優(yōu)先購買權(quán)的行使前提是同等條件，即轉(zhuǎn)讓股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件。如果轉(zhuǎn)讓股東以貨幣的形式向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，同等條件很好理解，即同樣的價格，同樣的支付方式和期限即可。但如果轉(zhuǎn)讓股東和股東以外的受讓人約定以其他的財產(chǎn)形式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，同等條件是否一定要同樣數(shù)量的財產(chǎn)形式，法律并沒有進行規(guī)定，而是規(guī)定來人民法院綜合考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等。
二、股東優(yōu)先購買權(quán)的注意事項有哪些? 從客體上看，無論是大陸法或英美法，優(yōu)先購買權(quán)一般都以不動產(chǎn)作為客體。但依中國現(xiàn)行法，優(yōu)先購買權(quán)客體亦及于共有的動產(chǎn)。因而對于一些無償使用或者在動產(chǎn)上形成的物的用益關(guān)系，或因其為無償使用，或因其標(biāo)的為動產(chǎn)，價值較低，市場上較易獲得，故無賦予其優(yōu)先購買權(quán)的必要。 從優(yōu)先購買權(quán)的適用范圍看，法律應(yīng)從上述價值目標(biāo)出發(fā)，對優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生的基礎(chǔ)法律關(guān)系或法律事實予以明確限定。 對于優(yōu)先購買權(quán)的行使條件法律上應(yīng)做出明確的規(guī)定，對于其行使的“同等條件”及“行使期限”法律上應(yīng)做出明確且具有可操作性的規(guī)定，從而減少因行使優(yōu)先購買權(quán)而產(chǎn)生的糾紛。 只有這樣，優(yōu)先購買權(quán)制度才能使保護先買權(quán)人特殊利益與鼓勵交易、促進交易安全的價值目標(biāo)同時實現(xiàn)，才能真正實現(xiàn)立法者對穩(wěn)定秩序、增進效率、維護公平的追求。
三、股東優(yōu)先購買權(quán)的內(nèi)容有哪些 股東優(yōu)先購買權(quán)是指股東享有的同等條件下優(yōu)先購買其他股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。該優(yōu)先購買權(quán)是有限責(zé)任公司股東特有的一種法定權(quán)利。股東優(yōu)先購買權(quán)，股東比其他股東以外的人購買其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。我國法律也對股東優(yōu)先購買權(quán)作出規(guī)定，未答復(fù)或不購買，認為同意轉(zhuǎn)讓。同意購買，要按比例，按出資來購買。 （一）理論基礎(chǔ) 公司法之所以規(guī)定股東享有優(yōu)先購買權(quán)，主要目的是為了保證有限責(zé)任公司的老股東可以通過行使優(yōu)先購買權(quán)實現(xiàn)對公司的控制權(quán)。該規(guī)定體現(xiàn)了對有限責(zé)任公司“人合性”的維護和對老股東對公司貢獻的承認。 （二）現(xiàn)行立法 我國《民法典》有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（三）夫妻財產(chǎn)分割 股東因離婚需要與配偶分割所持股權(quán)或?qū)⑺止蓹?quán)贈與子女等近親屬，這種基于特定身份關(guān)系發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同于一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓�；谔囟ㄉ矸蓐P(guān)系發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般要排除股東優(yōu)先購買權(quán)的適用，除非公司章程對此有特別規(guī)定。對此，我國《民法典》沒有專條規(guī)定。但《民法典》對與其具有完全相同法理基礎(chǔ)的股權(quán)繼承給與了專條規(guī)定。《民法典》規(guī)定“除公司章程另有規(guī)定外，股東資格可以繼承”。夫妻財產(chǎn)涉及股權(quán)分割時可以類推適用股權(quán)繼承原理。 法國《商事公司法》第44條規(guī)定，有限責(zé)任公司股份通過繼承或在夫妻之間清算共同財產(chǎn)時自由轉(zhuǎn)移，并在夫妻之間以及直系親屬之間自由轉(zhuǎn)讓。但是，章程可以規(guī)定，配偶、繼承人只有在按章程規(guī)定的條件獲得認可后，才可成為股東。公司章程對此規(guī)定的條件，不得高于向公司外第三人轉(zhuǎn)讓股份的條件，否則，該條款無效。 四、法院強制執(zhí)行 當(dāng)股東自身財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，法院可以強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)來償債。此時公司其他股東仍然享有優(yōu)先購買權(quán)。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于股東優(yōu)先購買權(quán)的概念的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
