公司法解讀：第二十七條【股東出資方式】 第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。
【解讀】本條規(guī)定了股東出資方式、出資評(píng)估及其限制三個(gè)方面。 一、股東出資方式 1、貨幣出資，貨幣出資是法律關(guān)系最簡(jiǎn)單、當(dāng)事人間最少發(fā)生爭(zhēng)議和糾紛的出資形式，只要當(dāng)事人按約定的金額和時(shí)間將貨幣交付與公司或匯入公司的設(shè)立賬戶，出資義務(wù)即為履行。其原因在于貨幣出資直接表現(xiàn)為貨幣的金額，不涉及財(cái)產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估，同時(shí)，作為一般等價(jià)物，貨幣出資只需簡(jiǎn)單的交付，不涉及特殊的權(quán)利轉(zhuǎn)移形式。 2、實(shí)物出資，即以民法上的物出資，包括房屋、車輛、設(shè)備、原材料、成品或半成品等。用于出資的實(shí)物首先應(yīng)具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值，因而才可能進(jìn)行出資額和資本額的界定。其次，出資的實(shí)物可以是為公司經(jīng)營(yíng)所需，也可以與公司的經(jīng)營(yíng)使用無關(guān)，其允許股東使用實(shí)物出資目的在于公司可以對(duì)其變現(xiàn)支配并實(shí)現(xiàn)其財(cái)產(chǎn)價(jià)值。此種實(shí)物是否可以用作出資，應(yīng)由股東協(xié)商確定。
3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資和著作權(quán)出資。知識(shí)產(chǎn)權(quán)屬于無形資產(chǎn)，無論是專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)，還是著作權(quán)，都具有其本身的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。 4、土地使用權(quán)出資，土地使用權(quán)出資成為公司法的法定出資形式，有著客觀的原因和充分的根據(jù)。首先，土地是民事主體所能擁有的最重要的財(cái)產(chǎn)。其次，對(duì)土地的需求是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)最普遍的需要。最后，土地作為天然的和有限的資源，在財(cái)產(chǎn)價(jià)值上，通常具有超乎一般動(dòng)產(chǎn)的更高價(jià)值和其他財(cái)產(chǎn)難以比擬的保值增值性。 土地使用權(quán)出資的法律要求和條件如下：一是土地的出資是使用權(quán)的出資，而不是所有權(quán)的出資。二是用于出資的土地使用權(quán)只能是國(guó)有土地的使用權(quán)，而不能是集體土地的使用權(quán)。三是用于出資的土地使用權(quán)只能是出讓土地的使用權(quán)，而不能是劃撥土地的使用權(quán)。四是用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)。
二、出資評(píng)估及其限制 除貨幣出資外，其他形式的出資都需要進(jìn)行價(jià)值的評(píng)估。實(shí)物等非貨幣出資的特殊法律問題在于其價(jià)值的評(píng)定。非貨幣出資的價(jià)值評(píng)估必須客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確，應(yīng)避免過高估價(jià)和過低估價(jià)的兩種傾向和做法。為保證非貨幣出資估價(jià)的客觀、真實(shí)和準(zhǔn)確，非貨幣出資通常需要由中立的專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)公認(rèn)或?qū)ｉT的評(píng)估規(guī)則和辦法進(jìn)行評(píng)估，因評(píng)估不實(shí)，損害公司或其他股東利益的，應(yīng)承擔(dān)欺詐或過失的民事責(zé)任。對(duì)于非貨幣出資的評(píng)估，法律、行政法規(guī)有特別或具體規(guī)定的，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。 三、為保障公司開業(yè)和經(jīng)營(yíng)所需貨幣資金的基本需求，防止非貨幣財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)的困難和障礙，借鑒境外公司法立法經(jīng)驗(yàn)和先例，制定了關(guān)于貨幣出資最低比例的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理公司法解讀：第二十七條【股東出資方式】的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
