公司作為法人具有獨(dú)立的人格，獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立的意志以及獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任�；诠痉ㄈ说莫�(dú)立性，股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能包含公司的財(cái)產(chǎn)。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓包含公司財(cái)產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓是否有效? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓包含公司財(cái)產(chǎn)是否有效 第一，公司人格獨(dú)立原則和公司資本維持原則是公司法的基本和核心原則，兩者相輔相成，不得違背。公司人格獨(dú)立原則要求公司和股東各是獨(dú)立民事主體，財(cái)產(chǎn)不得混同，股東依照公司法相關(guān)規(guī)定行使股東知情權(quán)、表決權(quán)、利益分配請求權(quán)等，而不得直接或擅自支配、使用、處分公司財(cái)產(chǎn)。公司資本維持原則要求公司存續(xù)過程中應(yīng)保持一定規(guī)模的財(cái)產(chǎn)，股東出資、公司增資、減資、公司盈余分配等必須依照法定程序進(jìn)行，股東不得抽逃或變相抽逃公司財(cái)產(chǎn)。法彥云：“無財(cái)產(chǎn)者無人格”，公司必須具備獨(dú)立而充實(shí)的財(cái)產(chǎn)，作為公司人格獨(dú)立及對內(nèi)對外承擔(dān)民事責(zé)任的保障。故公司人格獨(dú)立要求公司資本維持，公司資本維持保證公司人格獨(dú)立。
第二，股東可自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但不得損害公司和其他相關(guān)方利益。公司是股東、經(jīng)營者、職工、社會(huì)利益的集合體，股東在享有相關(guān)權(quán)利時(shí)必須按照公司法規(guī)定的程序和方式行使，否則有可能損害公司及相關(guān)方的合法利益。因公司設(shè)備、公司債權(quán)均屬公司財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)法定程序不得處分。陸某和童某擅自作為股權(quán)對價(jià)進(jìn)行處分違反了公司人格獨(dú)立原則和公司資本維持原則，事實(shí)上屬于變相抽逃公司資本，損害或可能損害公司利益及公司職工、經(jīng)營者及國家利益，如公司清算時(shí)無法支付國家稅金、職工工資等。依我國合同法第五十二條第(五)項(xiàng)規(guī)定，上述行為違反了公司法有關(guān)公司資本維持的相關(guān)禁止性規(guī)定，應(yīng)屬無效。
第三，要整體看待股權(quán)對價(jià)的支付。從案涉協(xié)議約定來看，童某和陸某雖僅在第2條約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及對價(jià)，但就協(xié)議整體而言，系陸某以支付所謂其與童某共有的公司設(shè)備中童某共有份額的折價(jià)款、公司對外債權(quán)和現(xiàn)金換取童某退出公司經(jīng)營，故不能割裂對待。同時(shí)，因股權(quán)對價(jià)及支付方式往往為交易雙方根據(jù)公司發(fā)展前景、公司資本規(guī)模、個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好等綜合、主觀判斷而來，并非可簡單依公司當(dāng)時(shí)資本狀況或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)物折價(jià)確定，且股權(quán)對價(jià)無效部分金額所占整體對價(jià)比重較大，故導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，合同整體無效。若交易雙方須重新確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，雙方合意不成的，應(yīng)視為雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意不成立。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓包含公司財(cái)產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓人獲利，但顯然會(huì)損害公司的利益，違背了“任何人不得從自己違法行為中獲益”的法律精神。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓包含公司財(cái)產(chǎn)是否有效的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
