公司合并一般經(jīng)過(guò)哪些程序 1、股東會(huì)決議。 根據(jù)《公司法》第44條第2款和104條第2款的規(guī)定，公司合并的決議，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；在股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
2、訂立合并協(xié)議。 公司合并性質(zhì)上屬于一種合同行為，因而應(yīng)當(dāng)遵守自愿、平等協(xié)商的原則訂立合并協(xié)議。對(duì)合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，公司法沒(méi)有規(guī)定。對(duì)此可以參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合并與分立規(guī)定》）第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，即： （1）合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人。 （2）合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人。 （3）合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本。 （4）合并形式。 （5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案。 （6）職工安置辦法。 （7）違約責(zé)任。 （8）解決爭(zhēng)議的方式。 （9）簽約日期、地點(diǎn)。 （10）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
3、編制資產(chǎn)負(fù)債表即財(cái)產(chǎn)清單。 根據(jù)《公司法》第174條的規(guī)定，公司合并應(yīng)該編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，編制資產(chǎn)負(fù)債表的目的是為了便于了解公司現(xiàn)有資產(chǎn)情況，財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)包括公司所有的動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)以及其他財(cái)產(chǎn)，并須分明別類(lèi)標(biāo)明價(jià)格，記載于財(cái)產(chǎn)目錄表中。 4、通知債權(quán)人并公告。 《公司法》第174條規(guī)定：公司應(yīng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
5、債權(quán)人異議權(quán)。 公司應(yīng)自做出合并決議后，指定一定期限允許債權(quán)人提出異議。債權(quán)人在此期間未提出異議的，視為承認(rèn)合并�！豆痉ā返�174條規(guī)定，債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 6、辦理相應(yīng)的工商登記。 在吸收合并中，因合并而繼續(xù)存續(xù)的公司需辦理變更登記，因合并而消滅的公司需辦理注銷(xiāo)登記；在新設(shè)合并中，新出現(xiàn)的公司需辦理設(shè)立登記，應(yīng)合并而消滅的公司則需辦理注銷(xiāo)登記。 以上是玖邀開(kāi)業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于公司合并一般經(jīng)過(guò)哪些程序的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
