隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立、企業(yè)股份制度改革的不斷完善，在實(shí)行公司制企業(yè)中，公司為保護(hù)自已的合法權(quán)益起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司股東起訴公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、第三人等案件不斷增多。雖然在我國(guó)公司法中對(duì)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱有限公司)訴訟制度的規(guī)定散見(jiàn)于法條中，但有些規(guī)定太過(guò)于籠統(tǒng)、模糊，又無(wú)相關(guān)細(xì)致的司法解釋，以致于廣大法官在實(shí)踐中無(wú)法操作，本文嘗試著就有限公司幾種訴訟制度加以整理辯析，以供同仁們參考： 一、公司直接訴訟 公司直接訴訟是指有限公司為維護(hù)自已的合法權(quán)益，當(dāng)公司的權(quán)益受到侵害時(shí)，公司以自已的名義起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及第三人的一種訴訟制度。該制度適用的前提為公司法148條、149條、150條、151條、152條的相關(guān)規(guī)定，即公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有的義務(wù)、第三人有不得侵害公司合法權(quán)益的義務(wù)。 1、公司直接訴訟的原告 公司直接訴訟的原告是公司，因?yàn)楹戏?quán)益受侵害的是公司，而此時(shí)公司具有表達(dá)自由意志的獨(dú)立人格。 2、公司直接訴訟的被告 公司直接訴訟的被告是公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或第三人，即為直接侵權(quán)人。
二、股東直接訴訟 股東直接訴訟是指公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)定或公司章程的規(guī)定，損害股東利益，股東可直接向人民法院提起訴訟的一種訴訟制度。改制度規(guī)定于公司法第153條。 1、股東直接訴訟的原告 股東直接訴訟所要保護(hù)的是利益是股東自已的利益，而非公司整體利益，訴訟結(jié)果利益歸屬于股東自身，也非公司，故原告應(yīng)為股東自已，而非公司。 2、股東直接訴訟的被告 股東直接訴訟的對(duì)象可以是公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。 3、公司在股東直接訴訟中的地位 為查明案件事實(shí)，可根據(jù)法律規(guī)定將公司列為無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。
三、股東派生訴訟 股東派生訴訟也叫股東代位訴訟、股東代表訴訟，是指當(dāng)公司的正當(dāng)權(quán)益受到他人侵害特別是控股股東侵害時(shí)，如果公司怠于采取行動(dòng)或提起訴訟，公司股東可以代表公司對(duì)侵害人提起訴訟的一種訴訟制度，其實(shí)質(zhì)是一種共益訴訟。但該訴訟制度的適用有一定的條件，即首先提起訴訟的股東有必須符合“訴時(shí)股份擁有原則”。其次，提起訴訟有前置書(shū)面提請(qǐng)公司訴訟，窮盡公司內(nèi)部救濟(jì)，當(dāng)公司怠于行使訴權(quán)時(shí)才可行使。否則，即直接適用公司直接訴訟。該制度規(guī)定于公司法第152條。 1、股東派生訴訟的原告 股東派生訴訟賦予的是股東的權(quán)力，顧名思義，原告應(yīng)為提起訴訟的股東。其不受持股時(shí)間及持股數(shù)額的限制，但須符合“訴時(shí)股份擁有原則”。 2、股東派生訴訟的被告 股東派生訴訟的被告是以不當(dāng)行為侵害公司利益而對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任的當(dāng)事人。我們公司法不僅規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員可以作為派生訴訟的被告，同時(shí)也規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他人侵犯公司的合法權(quán)益，給公司造成損失的，同樣也能作為派生訴訟的被告。 3、公司在股東派生訴訟中的地位 從股東派生訴訟的本質(zhì)上來(lái)分析，股東是為了公司的利益提起訴訟的，公司又是派生訴訟中必要當(dāng)事人。在訴訟進(jìn)行中公司有義務(wù)說(shuō)明侵權(quán)的事實(shí)，提供相關(guān)的證據(jù)，表達(dá)出它對(duì)訴訟的態(tài)度，并且直接承受訴訟結(jié)果。公司成為訴訟的實(shí)質(zhì)上的原告，但因公司在控股股東的控制下，喪失其法人獨(dú)立人格，無(wú)法真正體現(xiàn)公司法人的自由意志，而為查明訴訟事實(shí)，使法院的判決能對(duì)公司直接產(chǎn)生拘束力，公司應(yīng)為無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。
四、股東撤銷(xiāo)訴訟 股東撤銷(xiāo)訴訟是指公司決議違法、內(nèi)容違反公司章程的規(guī)定時(shí)股東可直接以自已的名義起訴公司的一種制度。 1、股東撤銷(xiāo)訴訟的原告 有限公司股東會(huì)、董事會(huì)決議違法、內(nèi)容違反公司章程的規(guī)定，侵犯的是股東的合法權(quán)益，股東有權(quán)以自已的名義直接對(duì)公司行使訴訟，這樣有利于股東權(quán)益加以行使提供充分有效的司法保障，故原告為提起訴訟的股東。 2、股東撤銷(xiāo)訴訟的被告 五、司法強(qiáng)制解散訴訟 司法強(qiáng)制解散訴訟是指當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決時(shí)，持有公司表決權(quán)10%以上的股東，可請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制解散公司的一種訴訟制度。該制度規(guī)定于公司法第183條。 1、司法強(qiáng)制解散訴訟的原告 以人合為基礎(chǔ)而構(gòu)成的有限公司，如股東意見(jiàn)不合或某種利益發(fā)生沖突，在公司無(wú)法進(jìn)行正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或無(wú)法由股東會(huì)作出決議解散的情況下，擁有10%以上表決權(quán)的股東可行使司法強(qiáng)制解散權(quán)，故原告應(yīng)為擁有10%以上表決權(quán)的股東。 2、司法強(qiáng)制解散訴訟的被告 司法強(qiáng)制解散訴訟的目的是要消滅有限公司，讓其喪失法律人格，故被告應(yīng)為公司。 以上是玖邀開(kāi)業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于有限責(zé)任公司訴訟主體種類(lèi)的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
