根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十三條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。具體如下： 一、股東符合法定人數(shù) 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。如果股東僅有一人，也可以設(shè)立一人有限公司，適用法律對(duì)于一人有限公司的特殊規(guī)定，本文暫不展開。
二、應(yīng)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額 全體股東均需要在章程中明確自己認(rèn)繳的出資額，“認(rèn)繳”即為承諾在一定時(shí)間內(nèi)將要繳納。關(guān)于出資還需要知曉如下事宜： 1.出資數(shù)目不限 現(xiàn)行有效的《公司法》已經(jīng)取消了曾經(jīng)最低注冊(cè)資本十萬(wàn)元的規(guī)定，除非法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)部分有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定，原則上對(duì)于出資數(shù)目沒(méi)有限制。 因此一元錢可能買不了辣條，但理論上一元錢可以設(shè)立有限責(zé)任公司。 2.出資方式多樣 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外（例如勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等）。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 3.股東應(yīng)依法履行出資義務(wù) 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不履行上述出資義務(wù)的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。具體的違約責(zé)任則取決于股東之間的合同約定，所以簽署相關(guān)合同時(shí)一定要慎重哦！ 4.出資不足的股東應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任（論選擇靠譜合作方的重要性）。
三、股東共同制定公司章程 有限責(zé)任公司具有高度人合性，在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，公司經(jīng)營(yíng)的重要事宜均可以由章程規(guī)定，因此章程可謂是公司的“憲法”，對(duì)于公司的良性發(fā)展和股東權(quán)利的保障具有重要意義。實(shí)踐中很多公司并未對(duì)章程予以足夠重視，僅是簡(jiǎn)單隨意地采用工商局的制式版本，導(dǎo)致內(nèi)部諸多糾紛曠日持久，難以解決。 有限責(zé)任公司的章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章，以示同意。 關(guān)于章程的具體內(nèi)容，后續(xù)還將展開，敬請(qǐng)關(guān)注。
四、應(yīng)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 1.公司名稱 公司只能有一個(gè)名稱，且必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣，確有特殊需要的，經(jīng)省級(jí)以上登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，企業(yè)可以在規(guī)定的范圍內(nèi)使用一個(gè)從屬名稱。 除法律另有規(guī)定外，公司名稱組成為：公司所在地�。òㄗ灾螀^(qū)、直轄市，下同）或者市（包括州，下同）或者縣（包括市轄區(qū)，下同）行政區(qū)劃名稱＋字號(hào)＋行業(yè)或者經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)＋組織形式，例如“北京（行政區(qū)域）律思（字號(hào)）文化傳媒（行業(yè)）有限責(zé)任公司（組織形式）”。其中字號(hào)最具有識(shí)別性，但應(yīng)注意不得侵犯他人合法的在先權(quán)利（例如商標(biāo)權(quán)）。 2.組織機(jī)構(gòu) 有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)置如下機(jī)構(gòu)： （1）股東會(huì) 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)主要包括決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告，審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案等。 （2）董事會(huì) 董事會(huì)成員應(yīng)為三人至十三人，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議、執(zhí)行股東會(huì)的決議等工作。 （3）監(jiān)事會(huì) 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)主要負(fù)責(zé)監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員的工作，因此董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 （4）經(jīng)理 除上述三個(gè)法定機(jī)構(gòu)外，有限責(zé)任公司可以根據(jù)需要設(shè)立經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度，提請(qǐng)和決定聘任相關(guān)人員等。 五、應(yīng)有公司住所 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，申請(qǐng)登記時(shí)需要提供公司住所證明，即能夠證明公司對(duì)其住所享有使用權(quán)的文件（例如房屋產(chǎn)權(quán)證明或租賃合同）。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)，應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于有限責(zé)任公司的設(shè)立條件的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
