各國公司法對公司章程的內容都有明確的規(guī)定，這些規(guī)定主要體現(xiàn)在公司的記載事項上。公司章程的記載事項根據(jù)是否由法律明確規(guī)定，分為必要記載事項和任意記載事項。法律明文規(guī)定必須載明或選擇列舉的事項，為必要記載事項。法律未予明確規(guī)定，由章程制訂人任意選擇記載的事項，為任意記載事項。按照法定的必要記載事項對公司章程效力的影響，還可將必要記載事項分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項。公司章程上述記載事項的內容在不同的國家、不同的公司中會有某些差異，但不外乎是以下三個方面：公司股東成員的權利與責任；公司的組織規(guī)則；公司的權力與行為規(guī)則。
必須記載 絕對必要記載事項是每個公司章程必須記載、不可缺少的法定事項，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，整個章程即歸無效。這些事項一般都是涉及公司根本性質的重大事項，其中有些事項是各種公司都必然具有的共同性問題。各國公司法對章程的絕對必要記載事項都做了明確規(guī)定，這些事項通常包括公司的名稱、住所、宗旨、注冊資本、財產責任等。如日本《商法》規(guī)定股份有限公司的章程的絕對記載事項為：公司的目的；商號；公司發(fā)行股份的總數(shù)；發(fā)行額面股時每股的金額；公司設立之際發(fā)行的股份總數(shù)及額面股、無額面股各自的數(shù)量；總公司所在地；公司進行公告的方法；發(fā)起人的姓名及住所。我國歷史上的第一個公司章程，1867年容閎擬訂的《聯(lián)設新輪船公司章程》，就包含了上述主要內容。 依據(jù)我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的章程必須載明下列事項：公司名稱（www.baoxiandao.com.cn）和住所；公司經營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或名稱；股東的權利和義務；股東的出資方式和出資額、股東轉讓出資的條件；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則;公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東會認為需要記載的其他事項。 股份有限公司的章程必須載明的事項包括：公司名稱和住所；公司經營范圍;公司設立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名、名稱和認購的股份數(shù)；股東的權利和義務；董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要記載的其他事項。 次要記載 相對記載事項是法律列舉規(guī)定的一些事項，由章程制訂人自行決定是否予以記載。如果予以記載，則該事項將發(fā)生法律效力；如果記載違法，則僅該事項無效;如不予記載，也不影響整個章程的效力。確認相對必要記載的事項，目的在于使相關條款在公司與發(fā)起人、公司與認股人、公司與其他第三人之間發(fā)生拘束力。 有的國家的法律列舉了章程相對必要的記載事項，這些事項一般包括發(fā)起人所得的特別利益、設立費用及發(fā)起人的報酬、有關非貨幣資產的出資、公司的期限、分公司的設立等。如日本《商法》第168條規(guī)定，以下事項非在章程中記載時，不發(fā)生效力：發(fā)起人應接受的特別利益及受益人的姓名;實物出資者的姓名、出資的標的財產、其價格及所給股份的額面股、無額面股的區(qū)別、種類及數(shù)量；約定公司成立后受讓的財產、其價格及轉讓人的姓名；發(fā)起人應接受的報酬數(shù)額;應歸公司負擔的設立費用，但章程認證的手續(xù)費及辦理股份繳納而應付給銀行或信托公司的報酬，不在此限。 我國《公司法》沒有規(guī)定相對必要記載事項。 任意記載 任意記載事項是指法律未予明確規(guī)定，是否記載于章程，由章程制訂人根據(jù)本公司實際情況任意選擇記載的事項。公司章程任意記載的事項，只要不違反法律規(guī)定、公共秩序和善良風俗，章程制訂人就可根據(jù)實際需要而載入公司章程。任意記 載事項如不予記載，不影響整個章程的效力；如予以記載，則該事項將發(fā)生法律效力，公司及其股東必須遵照執(zhí)行，不能任意變更;如予變更，也必須遵循修改章程的特別程序。從我國《公司法》第22條第11項和第79條第13項來看，股東會或股東大會認為需要規(guī)定的其他事項當屬于任意記載事項。 章程內容 公司章程的內容即公司章程記載的事項。依據(jù)我國《公司法》第81條的規(guī)定，股份有限公司的章程包括應當記載的事項多達12項，這體現(xiàn)了對股份有限公司的嚴格控制。這12項規(guī)定的內容包括：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或名稱和認購的股份數(shù)；股東的權利和義務；董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要記載的其他事項。 而2001年1月1日施行的《企業(yè)法人登記管理條例實施細則》第18條規(guī)定，企業(yè)法人章程的內容應當符合國家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，并載明以下事項：宗旨;名稱和住所；經濟性質；注冊資金數(shù)額及其來源;經營范圍和經營方式；組織機構及其職權；法定代表人產生的程序和職權范圍；財務管理制度和利潤分配形式；勞動用工制度；章程修改程序；終止程序；其他事項。 聯(lián)營企業(yè)法人的章程還應載明：聯(lián)合各方出資方式、數(shù)額和投資期限；聯(lián)合各方成員的權利和義務；參加和退出的條件、程序;組織管理機構的產生、形式、職權及其決策程序；主要負責人任期。 |
