合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司一直都是市場中比較常見的組織形式，這兩者的區(qū)別在哪里?各自有何優(yōu)勢和缺點(diǎn)?今天這篇文章為大家分析合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的具體區(qū)別以及二者的優(yōu)缺點(diǎn)，一起來看下吧。 合伙企業(yè)：合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。也是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的自然人通過訂立合伙協(xié)議，共同出資經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)組織形式。 合伙企業(yè)一般無法人資格，不繳納企業(yè)所得稅，繳納個(gè)人所得稅。 有限責(zé)任公司：一般簡稱為有限公司，指的是由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。 根據(jù)公司法的規(guī)定，這類公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣。有限責(zé)任公司不允許發(fā)行股票融資，一家企業(yè)如果要上市發(fā)行股票融資則必須改組為股份有限公司。
一、合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的區(qū)別在哪里? 1、設(shè)立基礎(chǔ) 合伙企業(yè)以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)，較多約定性特征;公司則以公司章程為基礎(chǔ)，較多法定性特征。 2、出資人要求 合伙企業(yè)基于合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任和“人合”的基礎(chǔ)，合伙人應(yīng)為自然人;而公司則無此方面的限制。 3、法律地位 合伙企業(yè)僅有相對的獨(dú)立人格，且不具法定代表人資格;公司有絕對的獨(dú)立人格，且具有法定代表人資格。 4、管理權(quán)利 合伙企業(yè)中合伙人可以依據(jù)合伙協(xié)議以及其他約定自行決定對合伙企業(yè)的管理方式;公司相應(yīng)的管理權(quán)由公司治理機(jī)構(gòu)行使，公司股東只能通過公司治理機(jī)構(gòu)行使對公司的管理權(quán)。
5、財(cái)產(chǎn)關(guān)系 合伙企業(yè)僅強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)的相對獨(dú)立性，企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和合伙人的財(cái)產(chǎn)具有一定的關(guān)聯(lián)性，且并不強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)的完整性和準(zhǔn)確性;公司強(qiáng)調(diào)的是獨(dú)立的法定代表人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)必須嚴(yán)格分離，同時(shí)公司的財(cái)產(chǎn)應(yīng)具有完整性與獨(dú)立性。 6、盈利分配和虧損分擔(dān) 合伙企業(yè)的盈虧分配由合伙人自行約定，無約定時(shí)平均分配盈余并平均分擔(dān)虧損;公司的盈虧分配，原則上按出資比例進(jìn)行，公司章程另有規(guī)定的除外。 7、責(zé)任承擔(dān) 合伙企業(yè)中合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;公司股東則以有限責(zé)任對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其中有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，股份有限公司的股東以所認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。
二、合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司各自的優(yōu)缺點(diǎn)是什么? 1、合伙企業(yè) 優(yōu)勢 (1)強(qiáng)調(diào)人在企業(yè)中的作用：一些互聯(lián)網(wǎng)公司創(chuàng)始人，持有股權(quán)比例并不高，但卻能牢牢掌握控制權(quán)，主要依賴合伙企業(yè)人合的優(yōu)勢; (2)分配機(jī)制自由：合伙企業(yè)在分配時(shí)，非常靈活，可以按照約定進(jìn)行分配，合伙各方在利潤分配上自由度更高; (3)治理機(jī)構(gòu)靈活：合伙人均可以執(zhí)行合伙事務(wù)，合伙企業(yè)可以指定一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙實(shí)務(wù);這意味著出資比例較低的，也有權(quán)利作為執(zhí)行事務(wù)合伙人; (4)某些行業(yè)存在稅收優(yōu)惠：比如：有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的， ①法人合伙人可按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣法人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得;當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。 ②個(gè)人合伙人可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣個(gè)人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的經(jīng)營所得;當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。 劣勢 (1)普通合伙人需承擔(dān)無限責(zé)任。由于有限合伙企業(yè)中，必須要有一名普通合伙人，所以合伙企業(yè)中，均存在普通合伙人，均有一方需要承擔(dān)無限責(zé)任，這和合伙企業(yè)沒有獨(dú)立法人資格也密切相關(guān)。因此這種模式下，企業(yè)無法做大做強(qiáng)。一些會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所，也正是因?yàn)槌霈F(xiàn)了特殊普通合伙這種形式，才有機(jī)會進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。 注意：如果是基于一個(gè)較大規(guī)模的公司建立的持股平臺或上層控制架構(gòu)，此時(shí)的合伙企業(yè)事實(shí)上僅作為鏈接控制人和公司之間的橋梁。它雖控制一個(gè)大規(guī)模的公司，但并不是由于該種組織形式內(nèi)生增長而自我發(fā)展的。 (2)合伙企業(yè)無法募集股票或者發(fā)行債券。由于合伙企業(yè)無獨(dú)立法人資格，因此無法公開募股或發(fā)行債券，也就無法作為IPO的主體。 2、有限責(zé)任公司 優(yōu)勢 (1)擁有獨(dú)立法人資格，能夠獨(dú)立行使民事權(quán)利，承擔(dān)更大的責(zé)任和義務(wù)。有限責(zé)任公司通過改制變更為股份有限責(zé)任公司，可以公開募股或發(fā)債，從資本市場募集資本，進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模; (2)擁有完善的決策機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)一般范圍股東會、董事會和監(jiān)事會、股東會是決策機(jī)構(gòu)，董事會是經(jīng)營管理者，監(jiān)事會是監(jiān)督者。三權(quán)分立，并且由專業(yè)的人做專業(yè)的事; (3)有利于資本積累，有利于公司做大做強(qiáng)。公司股東，僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。股東愿意投入資本，不怕經(jīng)營虧損牽扯到自身個(gè)人財(cái)富。 劣勢 (1)設(shè)立條件較多，正如上述第一條所說，擁有獨(dú)立法人資格后，擁有更多權(quán)利的同時(shí)，也需要承擔(dān)更多的責(zé)任; (2)自然人股東對于公司的經(jīng)營所得需要繳納兩道稅：公司經(jīng)營所得需要繳納企業(yè)所得稅;稅后利潤對自然人予以分紅時(shí)，需要繳納個(gè)人所得稅。 綜上所述，有限責(zé)任公司和合伙企業(yè)在各方面區(qū)別還是很明顯的，并且具有各自的優(yōu)勢和缺陷。在注冊公司，選擇企業(yè)組織形式時(shí)，可根據(jù)自身的發(fā)展需求來選擇。 |
