第一章 總 則 第一條 為了便于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱 《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》)的順利實施，特制定本條例。 第二條 依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準(zhǔn)在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合 資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱合營企業(yè))是中國的法人，受中國法律的管轄和保護(hù) 。 第三條 在中國境內(nèi)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)能促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科 學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會主義現(xiàn)代化建設(shè)。允許設(shè)立合營企業(yè)的主 要行業(yè)是： (一)能源開發(fā)，建筑材料工業(yè)，化學(xué)工業(yè)，冶金工業(yè)； (二)機(jī)械制造工業(yè)，儀器儀表工業(yè)，海上石油開采設(shè)備的制造業(yè)； (三)電子工業(yè)，計算機(jī)工業(yè)，通訊設(shè)備的制造業(yè)； (四)輕工業(yè)，紡織工業(yè)，食品工業(yè)，醫(yī)藥和醫(yī)療器械工業(yè)，包裝工業(yè) ； (五)農(nóng)業(yè)，牧業(yè)，養(yǎng)殖業(yè)； (六)旅游和服務(wù)業(yè)。 第四條 申請設(shè)立的合營企業(yè)應(yīng)注重經(jīng)濟(jì)效益，符合下列一項或數(shù)項 要求： (一)采用先進(jìn)技術(shù)設(shè)備和科學(xué)管理方法，能增加產(chǎn)品品種，提高產(chǎn)品 質(zhì)量和產(chǎn)量，節(jié)約能源和材料； (二)有利于企業(yè)技術(shù)改造，能做到投資少、見效快、收益大； (三)能擴(kuò)大產(chǎn)品出口，增加外匯收入； (四)能培訓(xùn)技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員。
第五條 申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)： (一)有損中國主權(quán)的； (二)違反中國法律的； (三)不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的； (四)造成環(huán)境污染的； (五)簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。 第六條 除另有規(guī)定外，中國合營者的政府主管部門就是合營企業(yè)的 主管部門(以下簡稱企業(yè)主管部門)。如合營企業(yè)有兩個或兩個以上的中國 合營者并隸屬于不同的部門或地區(qū)時，應(yīng)由有關(guān)部門和地區(qū)協(xié)商確定一個 企業(yè)主管部門。企業(yè)主管部門對合營企業(yè)負(fù)指導(dǎo)、幫助和監(jiān)督的責(zé)任。 第七條 在中國法律、法規(guī)和合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍 內(nèi)，合營企業(yè)有權(quán)自主地進(jìn)行經(jīng)營管理。各有關(guān)部門應(yīng)給予支持和幫助。 第二章 設(shè)立與登記 第八條 在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì) 貿(mào)易部(以下簡稱對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部)審查批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，由對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部 發(fā)給批準(zhǔn)證書。凡具備下列條件的，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部得委托有關(guān)的省、自 治區(qū)、直轄市人民政府或國務(wù)院有關(guān)部、局(以下簡稱受托機(jī)構(gòu))審批： (一)投資總額在國務(wù)院規(guī)定的金額內(nèi)，中國合營者的資金來源已落實 的； (二)不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出 口配額等的全國平衡的。受托機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立合營企業(yè)后，應(yīng)報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào) 易部備案，并由對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部發(fā)給批準(zhǔn)證書。(對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部和受托機(jī) 構(gòu)，以下統(tǒng)稱為審批機(jī)構(gòu)。) 第九條 設(shè)立合營企業(yè)按下列程序辦理： (一)由中國合營者向企業(yè)主管部門呈報擬與外國合營者設(shè)立合營企業(yè) 的項目建議書和初步可行性研究報告。該建議書與初步可行性研究報告， 經(jīng)企業(yè)主管部門審查同意并轉(zhuǎn)報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營各方才能進(jìn)行以可 行性研究為中心的各項工作。在此基礎(chǔ)上商簽合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程 。 (二)申請設(shè)立合營企業(yè)，由中國合營者負(fù)責(zé)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報送下列正式 文件： (1)設(shè)立合營企業(yè)的申請書； (2)合營各方共同編制可行性研究報告； (3)由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程； (4)由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單； (5)中國合營者的企業(yè)主管部門和合營企業(yè)所在地的省、自治區(qū)、直轄 市人民政府對設(shè)立該合營企業(yè)簽署的意見。上列各項文件必須用中文書寫 ，其中(2)、(3)、(4)項文件可同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種 文字書寫的文件具有同等效力。 第十條 審批機(jī)構(gòu)自接到本條例第九條第(二)項規(guī)定的全部文件之日 起，3個月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。審批機(jī)構(gòu)如發(fā)現(xiàn)前述文件有不當(dāng)之處，應(yīng) 要求限期修改，否則不予批準(zhǔn)。 第十一條 申請者應(yīng)在收到批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)，按《中華人民共和 國中外合資經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》的規(guī)定，憑批準(zhǔn)證書向合營企業(yè)所在 地的省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局(以下簡稱登記管理機(jī)構(gòu))辦理登 記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。 第十二條 外國投資者有意在中國設(shè)立合營企業(yè)，但無中國方面具體 合作對象，可提出合營項目的初步方案，委托中國國際信托投資公司或有 關(guān)省、自治區(qū)、直轄市的信托投資機(jī)構(gòu)和有關(guān)政府部門、民間組織介紹合 作對象。 第十三條 本章所述的合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè) 的某些要點和原則達(dá)成一致意見而訂立的文件。合營企業(yè)合同，是指合營 各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件。 合營企業(yè)章程，是按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意， 規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。合營企業(yè) 協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。經(jīng)合營各方同意， 也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。 第十四條 合營企業(yè)合同應(yīng)包括下列主要內(nèi)容： (一)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表的姓名、職務(wù) 、國籍； (二)合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模； (三)合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例 、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定； (四)合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例； (五)合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理 及其他高級管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法； (六)采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源； (七)原材料購買和產(chǎn)品銷售方式，產(chǎn)品在中國境內(nèi)和境外銷售的比例 ； (八)外匯資金收支的安排； (九)財務(wù)、會計、審計的處理原則； (十)有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定； (十一)合營企業(yè)期限、解散及清算程序； (十二)違反合同的責(zé)任； (十三)解決合營各方之間爭議的方式和程序； (十四)合同文本采用的文字和合同生效的條件。合營企業(yè)合同的附件 ，與合營企業(yè)合同具有同等效力。 第十五條 合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決 ，均應(yīng)適用中國的法律。 第十六條 合營企業(yè)章程應(yīng)包括下列主要內(nèi)容： (一)合營企業(yè)名稱及法定地址； (二)合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限； (三)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表的姓名、職務(wù) 、國籍； (四)合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例 、出資額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例； (五)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長、副董事 長的職責(zé)； (六)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理 人員的職責(zé)和任免方法； (七)財務(wù)、會計、審計制度的原則； (八)解散和清算； (九)章程修改的程序。 第十七條 合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修 改時同。 第十八條 審批機(jī)構(gòu)和登記管理機(jī)構(gòu)對合營企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負(fù) 有監(jiān)督檢查的責(zé)任。 第三章 組織形式與注冊資本 第十九條 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以 各自認(rèn)繳的出資額為限。 第二十條 合營企業(yè)的投資總額(含企業(yè)借款)，是指按照合營企業(yè)合 同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和 。 第二十一條 合營企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理 機(jī)構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和。合營企業(yè)的注冊 資本一般應(yīng)以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。 第二十二條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。 第二十三條 合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合 營他方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時， 合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向 合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。 第二十四條 合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng) 由董事會會議通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登 記手續(xù)。 第四章 出資方式 第二十五條 合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器 設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑 物、廠房、機(jī)器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作 價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或聘請合營各方同意的第三 者評定。 第二十六條 外國合營者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中華人民共和國國 家外匯管理局(以下簡稱國家外匯管理局)公布的外匯牌價折算成人民幣或 套算成約定的外幣。中國合營者出資的人民幣現(xiàn)金，如需折合外幣，按繳 款當(dāng)日國家外匯管理局公布的外匯牌價折算。 第二十七條 作為外國合營者出資的機(jī)器設(shè)備或其他物料，必須符合 下列各項條件： (一)為合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少的； (二)中國不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)，但價格過高或在技術(shù)性能和供應(yīng)時 間上不能保證需要的； (三)作價不得高于同類機(jī)器設(shè)備或其他物料當(dāng)時國際市場價格。 第二十八條 作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須符合 下列條件之一： (一)能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品的； (二)能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的； (三)能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。 第二十九條 外國合營者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)作為出資，應(yīng)提交該 工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或商標(biāo)注冊證書的復(fù)制件 、有效狀況及其技術(shù)特性、實用價值、作價的計算根據(jù)、與中國合營者簽 訂的作價協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營合同的附件。 第三十條 外國合營者作為出資的機(jī)器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或 專有技術(shù)，應(yīng)經(jīng)中國合營者的企業(yè)主管部門審查同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第三十一條 合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期 未繳或未繳清的，應(yīng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失。 第三十二條 合營各方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證， 出具驗資報告后，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書載明下列 事項：合營企業(yè)名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合營者名稱(或姓名) 及其出資額、出資的年、月、日；發(fā)給出資證明書的年、月、日。 第五章 董事會與經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十三條 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一 切重大問題。 第三十四條 董事會成員不得少于三人。董事名額的分配由合營各方 參照出資比例協(xié)商確定。董事由合營各方委派。董事長由中國合營者委派 ，副董事長由外國合營者委派。(根據(jù)1990年4月4日第七屆全國人大第三次 會議《關(guān)于修訂〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》，合營 企業(yè)董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方 擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長�！幷咦�)董事的任期為四年，經(jīng) 合營各方繼續(xù)委派可以連任。 第三十五條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主 持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主 持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會 議。董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委 托書委托他人代表其出席和表決。董事會會議一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址 所在地舉行。 第三十六條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決 議： (一)合營企業(yè)章程的修改； (二)合營企業(yè)的中止、解散； (三)合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓； (四)合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。其他事項，可以根據(jù)合營企業(yè) 章程載明的議事規(guī)則作出決議。 第三十七條 董事長是合營企業(yè)的法定代表。董事長不能履行職責(zé)時 ，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。 第三十八條 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工 作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理 工作。 第三十九條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè) 的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)， 對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。 第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公 民擔(dān)任，也可由外國公民擔(dān)任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事 可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。總經(jīng)理處理 重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商�？偨�(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組 織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。 第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán) 重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。 第四十二條 合營企業(yè)需要在中國境外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)(含銷 售機(jī)構(gòu))時，應(yīng)報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。 第六章 引進(jìn)技術(shù) 第四十三條 本章所說的引進(jìn)技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方 式，從第三者或合營者獲得所需要的技術(shù)。 第四十四條 合營企業(yè)引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)是適用的、先進(jìn)的，使其產(chǎn)品在 國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟(jì)效益或在國際市場上具有競爭能力。 第四十五條 在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，必須維護(hù)合營企業(yè)獨立進(jìn)行經(jīng) 營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十九條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有 關(guān)的資料。 第四十六條 合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)經(jīng)企業(yè)主管部門審查 同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合以下規(guī)定： (一)技術(shù)使用費應(yīng)公平合理。一般應(yīng)采取提成方式支付。采取提成方 式支付技術(shù)使用費時，提成率不得高于國際上通常的水平。提成率應(yīng)按由 該技術(shù)所生產(chǎn)產(chǎn)品的凈銷售額或雙方協(xié)議的其他合理方式計算。 (二)除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品 的地區(qū)、數(shù)量和價格。 (三)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過十年。 (四)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù)。 (五)訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)對等。 (六)技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零 部件和原材料。 (七)不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。 第七章 場地使用權(quán)及其費用 第四十七條 合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所 需場地，應(yīng)由合營企業(yè)向所在地的市(縣)級土地主管部門提出申請，經(jīng)審 查批準(zhǔn)后，通過簽訂合同取得場地使用權(quán)。合同應(yīng)訂明場地面積、地點、 用途、合同期限、場地使用權(quán)的費用(以下簡稱場地使用費)、雙方的權(quán)利 與義務(wù)、違反合同的罰則等。 第四十八條 合營企業(yè)所需場地的使用權(quán)，如已為中國合營者擁有， 則中國合營者可將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額與取得同類場地 使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費相同。 第四十九條 場地使用費標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、 征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎(chǔ)設(shè)施的要求等因素，由所在地的省、 自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部和國家土地主管部門 備案。 第五十條 從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、 直轄市人民政府同意，可按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主 管部門繳納場地使用費。在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性的項目，場地使用 費經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。 第五十一條 場地使用費在開始用地的五年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì) 的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔 期應(yīng)不少于3年。場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內(nèi)不得 調(diào)整。 第五十二條 合營企業(yè)按本條例第四十七條取得的場地使用權(quán)，其場 地使用費應(yīng)按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地 時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費 如有調(diào)整，應(yīng)自調(diào)整的年度起按新的費用標(biāo)準(zhǔn)繳納。 第五十三條 合營企業(yè)對于準(zhǔn)予使用的場地，只有使用權(quán)，沒有所有 權(quán)，其使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。 第八章 計劃、購買與銷售 第五十四條 合營企業(yè)的基本建設(shè)計劃(包括施工力量、各種建筑材料 、水、電、氣等)，應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的可行性研究報告編制，并納入企業(yè)主管部 門的基本建設(shè)計劃，企業(yè)主管部門應(yīng)優(yōu)先予以安排和保證實施。 第五十五條 合營企業(yè)的基本建設(shè)資金，由合營企業(yè)的開戶銀行統(tǒng)一 管理。 第五十六條 合營企業(yè)按照合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模所制 訂的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報企業(yè)主管部門備案。企業(yè)主管 部門和各級計劃管理部門，不對合營企業(yè)下達(dá)指令性生產(chǎn)經(jīng)營計劃。 第五十七條 合營企業(yè)所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運 輸工具和辦公用品等(以下簡稱物資)，有權(quán)自行決定在中國購買或向國外 購買，但在同等條件下，應(yīng)盡先在中國購買。 第五十八條 合營企業(yè)在中國購買的物資，其供應(yīng)渠道如下： (一)屬于計劃分配的物資，納入企業(yè)主管部門供應(yīng)計劃，由物資、商 業(yè)部門或生產(chǎn)企業(yè)按合同保證供應(yīng)； (二)屬于物資、商業(yè)部門經(jīng)營的物資，向有關(guān)的物資經(jīng)營單位購買； (三)屬于市場自由流通的物資，向生產(chǎn)企業(yè)或其經(jīng)銷、代銷機(jī)構(gòu)購買 ； (四)屬于外貿(mào)公司經(jīng)營的出口物資，向有關(guān)的外貿(mào)公司購買。 第五十九條 合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量 購買，不受限制。 第六十條 中國政府鼓勵合營企業(yè)向國際市場銷售其產(chǎn)品。 第六十一條 合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，屬于中國急需的或中國需要進(jìn)口 的，可以在中國國內(nèi)市場銷售為主。 第六十二條 合營企業(yè)有權(quán)自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外國合營者 的銷售機(jī)構(gòu)或中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。 第六十三條 合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進(jìn)口本企業(yè)生 產(chǎn)所需的機(jī)器設(shè)備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口 許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領(lǐng)一次。外國合營者作為出資的 機(jī)器設(shè)備或其他物料，可憑審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件直接辦理進(jìn)口許可證進(jìn)口 。超出合營合同規(guī)定范圍進(jìn)口的物資，凡國家規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的 ，應(yīng)另行申領(lǐng)。合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需 要領(lǐng)取出口許可證的，合營企業(yè)按本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領(lǐng)一 次。 第六十四條 合營企業(yè)在中國銷售產(chǎn)品，按下列辦法辦理： (一)屬于計劃分配的物資，通過企業(yè)主管部門列入物資管理部門的分 配計劃，按計劃銷售給指定的用戶。 (二)屬于物資、商業(yè)部門經(jīng)營的物資，由物資、商業(yè)部門向合營企業(yè) 訂購。 (三)上述兩類物資的計劃收購?fù)獾牟糠�，以及不屬于上述兩類的物資 ，合營企業(yè)有權(quán)自行銷售或委托有關(guān)單位代銷。 (四)合營企業(yè)出口的產(chǎn)品，如屬中國的外貿(mào)公司所要進(jìn)口的物資，合 營企業(yè)可向中國的外貿(mào)公司銷售，收取外匯。 第六十五條 合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資和所需服務(wù)，其價格按下列規(guī) 定執(zhí)行： (一)用于直接生產(chǎn)出口產(chǎn)品的金、銀、鉑、石油、煤炭、木材6種原料 ，按照國家外匯管理局或外貿(mào)部門提供的國際市場價格計價，以外幣或人 民幣支付。 (二)購買中國的外貿(mào)公司經(jīng)營的出口商品或進(jìn)口商品，由供需雙方參 照國際市場價格協(xié)商定價，以外幣支付。 (三)購買用于生產(chǎn)在中國國內(nèi)銷售產(chǎn)品所需的燃料用煤、車輛用油和 除本條(一)、(二)項所列外的其他物資的價格，以及為合營企業(yè)提供水、 電、氣、熱、貨物運輸、勞務(wù)、工程設(shè)計、咨詢服務(wù)、廣告等收取的費用 ，應(yīng)與國營企業(yè)同等待遇，以人民幣支付。 第六十六條 合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，除經(jīng)物價管理部門批 準(zhǔn)可以參照國際市場價格定價的以外，應(yīng)執(zhí)行國家規(guī)定價格，實行按質(zhì)論 價，收取人民幣。合營企業(yè)制訂的產(chǎn)品銷售價格，應(yīng)報企業(yè)主管部門和物 價管理部門備案。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品價格，由合營企業(yè)自行制定，報企 業(yè)主管部門和物價管理部門備案。 第六十七條 合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟(jì)組織之間的經(jīng)濟(jì)往來，按照有 關(guān)的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，解決合同爭議。 第六十八條 合營企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定，填報生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售的 統(tǒng)計表，報企業(yè)主管部門、統(tǒng)計部門和其他有關(guān)部門備案。 第九章 稅 務(wù) 第六十九條 合營企業(yè)應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納 各種稅款。 第七十條 合營企業(yè)的職工應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》 繳納個人所得稅。 第七十一條 合營企業(yè)進(jìn)口下列物資免征關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅： (一)按照合同規(guī)定作為外國合營者出資的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物 料(其它物料系指合營企業(yè)建廠(場)以及安裝、加固機(jī)器所需材料，下同) ； (二)合營企業(yè)以投資總額內(nèi)的資金進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物 料。 (三)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營企業(yè)以增加資本所進(jìn)口的國內(nèi)不能保證生 產(chǎn)供應(yīng)的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料； (四)合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進(jìn)口的原材料、輔料、元器件 、零部件和包裝物料。 上述免稅進(jìn)口物資，經(jīng)批準(zhǔn)在中國國內(nèi)轉(zhuǎn)賣或轉(zhuǎn)用于在中國國內(nèi)銷售 的產(chǎn)品，應(yīng)照章納稅或補(bǔ)稅。 第七十二條 合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除國家限制出口的以外，經(jīng) 中華人民共和國財政部批準(zhǔn)，可免征工商統(tǒng)一稅。合營企業(yè)生產(chǎn)的內(nèi)銷產(chǎn) 品，在開辦初期納稅有困難的，可以申請在一定期限內(nèi)減征或免征工商統(tǒng) 一稅。 第十章 外匯管理 第七十三條 合營企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管 理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 第七十四條 合營企業(yè)憑中華人民共和國國家工商行政管理局發(fā)給的 營業(yè)執(zhí)照，在中國銀行或指定的其他銀行開立外幣存款賬戶和人民幣存款 賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。合營企業(yè)的一切外匯收入，都必須存入其開 戶銀行的外匯存款賬戶；一切外匯支出，從其外匯存款賬戶中支付。存款 利率按中國銀行公布的利率執(zhí)行。 第七十五條 合營企業(yè)的外匯收支一般應(yīng)保持平衡。根據(jù)批準(zhǔn)的合營 企業(yè)的可行性研究報告、合同，產(chǎn)品以內(nèi)銷為主而外匯不能平衡的，由有 關(guān)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或國務(wù)院主管部門在留成外匯中調(diào)劑解決 ，不能解決的，由對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部會同中華人民共和國國家計劃委員會審 批后納入計劃解決。 第七十六條 合營企業(yè)在國外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款賬戶， 應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或其分局報告收 付情況和提供銀行對賬單。 第七十七條 合營企業(yè)在國外或港澳地區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，凡當(dāng)?shù)赜?中國銀行的，應(yīng)在中國銀行開立賬戶。其年度資產(chǎn)負(fù)債表和年度利潤表， 應(yīng)通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或其分局。 第七十八條 合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可以按《中國銀行辦理 中外合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行辦法》向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款 。對合營企業(yè)的貸款利率按中國銀行公布的利率執(zhí)行。合營企業(yè)也可以從 國外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，但必須向國家外匯管理局或其分局 備案。 第七十九條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益 ，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)使用的花費，其剩余部分可以向中國銀行 申請全部匯出。 第十一章 財務(wù)與會計 第八十條 合營企業(yè)的財務(wù)與會計制度，應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律和財務(wù) 會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅 務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第八十一條 合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)主持企業(yè)的財務(wù) 會計工作。必要時，可設(shè)副總會計師。 第八十二條 合營企業(yè)設(shè)審計師(小的企業(yè)可不設(shè))，負(fù)責(zé)審查、稽核 合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。 第八十三條 合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起 至12月31日止為1個會計年度。 第八十四條 合營企業(yè)會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法 記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各 方商定的一種外文書寫。 第八十五條 合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，經(jīng)合營各方 商定，也可以采用某一種外國貨幣為本位幣。 第八十六條 合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、 銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，如與記賬本位幣 不一致時，還應(yīng)按實際收付的貨幣記賬。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，除 編制外幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合為人民幣的會計報表。因匯率的差 異而發(fā)生的匯兌損益，應(yīng)以實現(xiàn)數(shù)為準(zhǔn)，作為本年損益列賬。記賬匯率變 動，有關(guān)外幣各賬戶的賬面余額，于年終結(jié)賬時，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律 和財務(wù)會計制度的規(guī)定進(jìn)行會計處理。 第八十七條 合營企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得 稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下： (一)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例 由董事會確定。 (二)儲備基金除用于墊補(bǔ)合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也可以用 于本企業(yè)增加資本，擴(kuò)大生產(chǎn)。 (三)按本條(一)項規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，如董事會確定 分配，應(yīng)按照合營各方出資比例進(jìn)行分配。 第八十八條 以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前年度未分 配的利潤，可并入本年度利潤分配。 第八十九條 合營企業(yè)應(yīng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門 和同級財政部門報送季度和年度會計報表。年度會計報表應(yīng)抄報原審批機(jī) 構(gòu)。 第九十條 合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應(yīng)經(jīng)中國注冊的會計 師驗證和出具證明，方為有效： (一)合營各方的出資證明書(以物料、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技 術(shù)作為出資的，應(yīng)包括合營各方簽字同意的財產(chǎn)估價清單及其協(xié)議文件)； (二)合營企業(yè)的年度會計報表； (三)合營企業(yè)清算的會計報表。 第十二章 職 工 第九十一條 合營企業(yè)職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利 、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合 資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》辦理。 第九十二條 合營企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)，建立嚴(yán)格的 考核制度，使他們在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)現(xiàn)代化企業(yè)的要求。 第九十三條 合營企業(yè)的工資、獎勵制度必須符合按勞分配、多勞多 得的原則。 第九十四條 正副總經(jīng)理、正副總工程師、正副總會計師、審計師等 高級管理人員的工資待遇，由董事會決定。 第十三章 工 會 第九十五條 合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》(以下 簡稱《中國工會法》)和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開 展工會活動。 第九十六條 合營企業(yè)工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營 企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第九十七條 合營企業(yè)工會的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利 和物質(zhì)利益；協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué) 習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞 動紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第九十八條 合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng) 營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求 。在董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù) 和保險問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)聽取工會的意見，取 得工會的合作。 第九十九條 合營企業(yè)應(yīng)積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應(yīng)按 照《中國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、 會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實 際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的 有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。 第十四章 期限、解散與清算 第一百條 合營企業(yè)的合營期限，根據(jù)不同行業(yè)和項目的具體情況， 由合營各方協(xié)商決定。一般項目的合營期限原則上為10年至30年。投資大 、建設(shè)周期長、資金利潤率低的項目，由外國合營者提供先進(jìn)技術(shù)或關(guān)鍵 技術(shù)生產(chǎn)尖端產(chǎn)品的項目，或在國際上有競爭能力的產(chǎn)品的項目，其合營 期限可以延長到50年。經(jīng)國務(wù)院特別批準(zhǔn)的可在50年以上。(1986年1月15 日修訂并發(fā)布施行) 第一百零一條 合營企業(yè)的合營期限，由合營各方在合營企業(yè)協(xié)議、 合同、章程中作出規(guī)定。合營期限從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。合 營各方如同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前6個月，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報送由合 營各方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。審批機(jī)構(gòu)應(yīng)在接到申請書 之日起一個月內(nèi)予以批復(fù)。合營企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)延長合營期限后，應(yīng)按照《中 華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》的規(guī)定，辦理變更登記手 續(xù)。 第一百零二條 合營企業(yè)在下列情況下解散： (一)合營期限屆滿； (二)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營； (三)合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企 業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； (四)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營； (五)合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途； (六)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。本條(二) 、(三)、(四)、(五)、(六)項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出解散申請書，報 審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 在本條(三)項情況下，不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù) 一方，應(yīng)對合營企業(yè)由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。 第一百零三條 合營企業(yè)宣告解散時，董事會應(yīng)提出清算的程序、原 則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。 第一百零四條 清算委員會的成員一般應(yīng)在合營企業(yè)的董事中選任。 董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可聘請在中國注 冊的會計師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。清算 費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第一百零五條 清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù) 進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)， 制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會代表 該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。 第一百零六條 合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè) 清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營企業(yè)協(xié) 議、合同、章程另有規(guī)定的除外。合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或剩余財 產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應(yīng)依法繳納所得稅。外國合營者分 得的資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過其出資額的部分，在匯往國外時，應(yīng)依法繳 納所得稅。 第一百零七條 合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算 結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī) 構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第一百零八條 合營企業(yè)解散后，各項賬冊及文件應(yīng)由原中國合營者 保存。 第十五章 爭議的解決 第一百零九條 合營各方如在解釋或履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程 時發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效， 則提請仲裁或司法解決。 第一百一十條 合營各方根據(jù)有關(guān)仲裁的書面協(xié)議，提請仲裁�？梢� 在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁 程序規(guī)則進(jìn)行。如當(dāng)事各方同意，也可以在被訴一方所在國或第三國的仲 裁機(jī)構(gòu)仲裁，按該機(jī)構(gòu)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。 第一百一十一條 如合營各方之間沒有仲裁的書面協(xié)議，發(fā)生爭議的 任何一方都可以依法向中國人民法院起訴。 第一百一十二條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù) 履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。 第十六章 附 則 第一百一十三條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工(包括其家屬)，需 要經(jīng)常入、出中國國境的，中國主管簽證機(jī)關(guān)可簡化手續(xù)，予以方便。 第一百一十四條 合營企業(yè)的中國職工，因工作需要出國考察、洽談 業(yè)務(wù)、學(xué)習(xí)或接受培訓(xùn)，由企業(yè)主管部門負(fù)責(zé)申請并辦理出國手續(xù)。 第一百一十五條 合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工，可帶進(jìn)必需的交 通工具和辦公用品，按規(guī)定繳納關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。 第一百一十六條 在經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立的合營企業(yè)，如全國人民代表大會 、全國人民代表大會常務(wù)委員會或國務(wù)院通過的法律、法規(guī)另有規(guī)定的， 從其規(guī)定。 第一百一十七條 本條例的解釋權(quán)授予對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部。 第一百一十八條 本條例自公布之日起實施。 |
