如果我們用有限合伙企業(yè)來構(gòu)造持股平臺(tái)，出現(xiàn)的局面是這樣的：創(chuàng)始人當(dāng)這個(gè)有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP），其他成員當(dāng)有限合伙人（LP）,普通合伙人可以參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，有限合伙人則不能。 最后，這個(gè)持股平臺(tái)的表決權(quán)依然掌握在創(chuàng)始人手里。其他持股合伙人，只參與分紅，不能參與公司決策管理。 這種控制權(quán)模式對(duì)于創(chuàng)業(yè)型公司的創(chuàng)始人來說，是一個(gè)非常不錯(cuò)的掌握公司控制權(quán)的工具。
那么，怎么構(gòu)造有限合伙持股平臺(tái)呢？ 假如你是老板，創(chuàng)業(yè)時(shí)，你一般是先注冊(cè)公司。我們把這個(gè)公司稱為大風(fēng)公司。 大風(fēng)公司的股東可能是只有你一個(gè)人，或者你和你的幾個(gè)好朋友。當(dāng)公司的業(yè)務(wù)逐步走向正軌，公司員工增多后，你會(huì)考慮設(shè)置期權(quán)。 這時(shí)候你應(yīng)該去注冊(cè)一個(gè)有限合伙企業(yè)，我們稱為A企業(yè)。 將A企業(yè)這個(gè)有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人，也就是 GP 和 LP，這時(shí)候 GP 由大風(fēng)公司的實(shí)際控制人（創(chuàng)始人）來?yè)?dān)任。 這里有個(gè)風(fēng)險(xiǎn)問題，精明的老板都知道GP是要承擔(dān)無限連帶責(zé)任的，會(huì)擔(dān)心因?yàn)檫@個(gè)牽扯出更多不必要的糾紛。其實(shí)這個(gè)擔(dān)心有點(diǎn)多余，因?yàn)槌止善脚_(tái)（A企業(yè)）不會(huì)進(jìn)行業(yè)務(wù)操作，A企業(yè)一般沒有多少風(fēng)險(xiǎn)要你承擔(dān)。 如果你后期還想利用 A企業(yè)來干點(diǎn)別的，你可以以A企業(yè)為中心再構(gòu)造一個(gè)有限合伙企業(yè)“隨風(fēng)”企業(yè)來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。 GP有了，再在大風(fēng)公司里找一個(gè)需要實(shí)現(xiàn)期權(quán)的老伙計(jì)/員工設(shè)定為有限合伙人（LP），這下GP 和 LP 都有了，有限合伙企業(yè)基本上就構(gòu)造完成了。 接下來，把 A 企業(yè)和大風(fēng)公司搭上關(guān)系。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式讓A合伙企業(yè)入股大風(fēng)公司，持有大風(fēng)公司20%的股票。 這樣，一個(gè)簡(jiǎn)單的持股平臺(tái)就算搭建完成。如果要搭建多個(gè)持股平臺(tái)，操作也大同小異。 持股平臺(tái)的設(shè)立其實(shí)不復(fù)雜，復(fù)雜的是合伙協(xié)議。合伙企業(yè)可以說擁有高度的自治權(quán)利，而這些自治的權(quán)利全部體現(xiàn)在合伙協(xié)議上。比如成員的增減，合伙人的收益分配等等。聰明的老板都會(huì)搞定的，不再贅述。 關(guān)鍵的是有限合伙企業(yè)（A企業(yè)）的合伙協(xié)議條款要處理好大風(fēng)公司這20%股份的相關(guān)權(quán)益問題。 提醒實(shí)際控制人（創(chuàng)始人）一定要約定先完全由實(shí)際控制人（GP）完全持有這20%的股份，分批次轉(zhuǎn)讓給其他有限合伙人，且轉(zhuǎn)讓的股份中不包括股份所代表的表決權(quán)。 這關(guān)系到大風(fēng)公司的控制權(quán)！ |
