在交易中，經(jīng)常遇到公司超越經(jīng)營范圍訂立合同的情形，那么，這種情況下訂立的合同有效嗎？ 我們先來了解一下什么是公司的經(jīng)營范圍。 公司經(jīng)營范圍是指國家允許公司生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種及服務(wù)項目，是公司業(yè)務(wù)活動范圍的法律界限，體現(xiàn)公司民事權(quán)利能力和行為能力。 我國《公司法》第十二條規(guī)定：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。”
根據(jù)《公司法》上訴規(guī)定，對公司的經(jīng)營范圍有以下要求： 1、公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，不能超越章程規(guī)定的經(jīng)營范圍申請登記注冊； 2、公司的經(jīng)營范圍必須進行依法登記； 3、公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，在進行登記之前，必須依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 明確公司的經(jīng)營范圍具有以下作用： 1、便于投資者了解資金投入的項目以及該項目已經(jīng)或者可能存在的風(fēng)險； 2、為確定公司經(jīng)營活動范圍，有利于公司專業(yè)化發(fā)展； 3、有利于公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員認(rèn)清公司發(fā)展的前景以及努力的方向； 4、有利于建立和維護經(jīng)營秩序，防止市場無序競爭。 但是，對于超越經(jīng)營范圍訂立的合同的效力，不能一概而論，有以下三種情況： 1、訂立的合同超出了經(jīng)營范圍，但并未違反法律的強制性規(guī)定，且未損害國家、第三人利益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效； 2、訂立的合同超出了經(jīng)營范圍，如違反法律的禁止性規(guī)定，如違反專營專賣的規(guī)定，或者合同標(biāo)的物屬于限制流通物品的，應(yīng)認(rèn)定合同無效。 3、訂立的合同超出了經(jīng)營范圍， 相對人是善意的，不知道也不可能知道法定代表人（www.baoxiandao.com.cn）或負(fù)責(zé)人的行為超越了經(jīng)營范圍，而越權(quán)法人是故意或過失的，應(yīng)認(rèn)定合同為有效，合同對公司具有約束力，公司不得以越權(quán)無效對抗善意的相對人。此時，主張合同無效的權(quán)利只有善意的相對人可以行使。 4、第3條情況下，如果相對人是惡意的，即知道或者應(yīng)當(dāng)知道法定代表人或負(fù)責(zé)人的行為超越了經(jīng)營范圍，則合同無效，對公司沒有約束力。 附1、法律依據(jù) 合同法： 第五十條 法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一） 第十條 當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。 |
