【案例簡(jiǎn)介】 2014年5月1日，甲公司與乙公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定乙公司以7960萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買甲公司持有的丙公司99.5%的股權(quán)，乙公司應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后30日內(nèi)向甲公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2014年5月，甲公司依約完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，但乙公司遲遲未予支付。嗣后，乙公司與甲公司達(dá)成了補(bǔ)充協(xié)議，約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體分期支付計(jì)劃，首期款項(xiàng)應(yīng)于2014年8月30日前支付，期限屆滿，乙公司仍未履行支付義務(wù)，甲公司遂將其訴至法院。經(jīng)法院審理查明，自然人丙和丁為乙公司的發(fā)起人，乙公司注冊(cè)資本為2000萬(wàn)，其中丙認(rèn)繳出資額為1400萬(wàn)，實(shí)繳280萬(wàn)，丁認(rèn)繳600萬(wàn)，實(shí)繳120萬(wàn)。2014年4月2日，丁與自然人戊簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其名下乙公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊。2014年4月6日，乙公司通過了一個(gè)股東會(huì)協(xié)議，決定成立包括丙和戊兩位股東的新一屆股東會(huì)，并將公司資本增資到10億元，認(rèn)繳期限為10年。2014年7月20日，乙公司再次作出股東會(huì)決議，決定公司注冊(cè)資本減至400萬(wàn)元，減資后由自然人己受讓丙所有的乙公司70%的股份，股東會(huì)決議上的簽字人為己和戊。甲公司訴請(qǐng)丙、丁、戊、己對(duì)乙公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，但丙、戊、己三人以其認(rèn)繳期限仍未屆滿為由，拒絕對(duì)乙公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任【（2014）普民二（商）初字第5182號(hào)】。
【律師解析】 本案中，乙公司拖欠甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款事實(shí)清楚，乙公司應(yīng)依法履行自己的付款義務(wù)，案件爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于乙公司的兩個(gè)發(fā)起人丙、丁及股權(quán)受讓人戊、己是否應(yīng)該對(duì)乙公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。由于股東丁是在甲乙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前便將自己的股份轉(zhuǎn)讓給受讓人戊，故已經(jīng)不是乙公司股東的丁不應(yīng)對(duì)該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)責(zé)任，而丙、戊、己三人以其認(rèn)繳期限（本案中乙公司章程中約定為10年）仍未屆滿為由，拒絕對(duì)乙公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 對(duì)于資本認(rèn)繳制下股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而非永久免除，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生了重大變化時(shí)，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)。若僵化地堅(jiān)持股東一直到認(rèn)繳期限屆滿時(shí)才負(fù)有出資義務(wù)，只會(huì)讓資本認(rèn)繳制成為個(gè)別股東逃避法律責(zé)任的借口。因此，本案中的丙、戊、己三位股東應(yīng)履行其出資義務(wù)，以維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。 律師提示，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化時(shí)，即使股東的認(rèn)繳期限仍未屆滿，認(rèn)繳股東仍應(yīng)在公司負(fù)有到期債務(wù)、公司財(cái)產(chǎn)不能清償債務(wù)的情況下，繳納與公司債務(wù)相當(dāng)?shù)淖?cè)資本，以清償公司債務(wù)。 【法條鏈接】 最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條和第十四條 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于的認(rèn)繳股東在認(rèn)繳期限內(nèi)投資未到位時(shí)應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
