一、發(fā)起人責(zé)任 公司發(fā)起人責(zé)任指在公司注冊(cè)流程中和公司成立后，公司發(fā)起人對(duì)注冊(cè)事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任的制度。公司發(fā)起人是公司注冊(cè)的主導(dǎo)者，在注冊(cè)過程中代表將成立的公司與各方主體發(fā)生關(guān)聯(lián)，相應(yīng)的責(zé)任形式也較多。 從民事責(zé)任的角度，一般將發(fā)起人責(zé)任分為公司成立時(shí)發(fā)起人責(zé)任和公司注冊(cè)失敗時(shí)發(fā)起人責(zé)任。 1、公司成立時(shí)發(fā)起人責(zé)任 在公司成立的情況下，發(fā)起人所承擔(dān)的民事責(zé)任主要包括資本充實(shí)責(zé)任、出資違約責(zé)任和損害賠償責(zé)任。 首先，資本充實(shí)責(zé)任是發(fā)起人的一種特殊責(zé)任，為了貫徹公司法中的資本充實(shí)原則，公司發(fā)起人共同承擔(dān)保證公司實(shí)有資本與公司章程記載一致。當(dāng)公司已經(jīng)成立，而公司資本未被認(rèn)購(gòu)或已認(rèn)購(gòu)卻未實(shí)際繳納，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)填補(bǔ)責(zé)任。資本充實(shí)責(zé)任是無過錯(cuò)責(zé)任，發(fā)起人之間承擔(dān)連帶責(zé)任。 其次，出資違約責(zé)任指出資有瑕疵的發(fā)起人對(duì)已履行出資義務(wù)的發(fā)起人基于發(fā)起人協(xié)議而承擔(dān)的責(zé)任。 再次，損害賠償責(zé)任指發(fā)起人在公司注冊(cè)過程中因過錯(cuò)行為損害了他人利益而應(yīng)承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任。依照發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任的對(duì)象不同，可以將發(fā)起人的損害賠償責(zé)任再細(xì)分為：對(duì)公司或其他股東的利益侵害而承擔(dān)的賠償責(zé)任；對(duì)第三人利益的侵害而承擔(dān)的賠償責(zé)任，第三人如債權(quán)人。 2、公司注冊(cè)失敗時(shí)發(fā)起人責(zé)任 公司注冊(cè)失敗指因各種原因不能成立目標(biāo)公司的情形。公司注冊(cè)失敗后，公司注冊(cè)過程中所形成的諸多法律關(guān)系需要有承受主體。注冊(cè)中公司不復(fù)存在后，發(fā)起人之間居于發(fā)起人協(xié)議成為合伙關(guān)系，對(duì)公司注冊(cè)中的權(quán)利義務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。具體而言包括：發(fā)起人對(duì)注冊(cè)行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任；發(fā)起人對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款負(fù)有返還股款和銀行同期利息的連帶責(zé)任。 發(fā)起人的行為還有可能違反行政法，觸犯刑法，而承擔(dān)行政責(zé)任和刑事責(zé)任�！豆痉ā返�199條對(duì)采用虛報(bào)注冊(cè)資本等手段騙取登記、第200條對(duì)發(fā)起人虛假出資、第201條對(duì)發(fā)起人抽逃出資等規(guī)定了行政責(zé)任，較之原公司法，2005年修訂公司法后加重了相應(yīng)的處罰力度。我國(guó)《刑法》第158條、159條對(duì)情節(jié)嚴(yán)重、構(gòu)成犯罪的騙取注冊(cè)、虛假出資、抽逃出資還規(guī)定了刑事處罰。
二、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)及工作人員的責(zé)任 在公司注冊(cè)過程中，資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)起著重要作用，他們代表專業(yè)水準(zhǔn)對(duì)注冊(cè)公司的資產(chǎn)進(jìn)行審驗(yàn)和確認(rèn)，并將構(gòu)成行政部門作出結(jié)論的依據(jù)。中介服務(wù)機(jī)構(gòu)及工作人員對(duì)自身行為也將承擔(dān)民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。 《公司法》第208條第3款規(guī)定了中介機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任，該款規(guī)定：承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。該款所確定的民事責(zé)任是舉證責(zé)任倒置的過錯(cuò)責(zé)任，責(zé)任范圍為補(bǔ)充賠償責(zé)任。 《公司法》第208條第1、2款規(guī)定了中介機(jī)構(gòu)的行政責(zé)任，該兩款區(qū)分中介機(jī)構(gòu)的主觀過錯(cuò)狀態(tài)，第1款規(guī)定的是故意，第2款規(guī)定的是重大過失，中介機(jī)構(gòu)主觀狀態(tài)不同，承擔(dān)的行政責(zé)任輕重不同。 《刑法》第230條、第231條規(guī)定了中介組織和個(gè)人提供虛假證明材料的刑事責(zé)任。
三、行政部門的責(zé)任 公司成立需要政府相關(guān)部門的審核批準(zhǔn)，相關(guān)行政部門應(yīng)依照法定的職權(quán)和程序履行職責(zé)。對(duì)不符合法定條件的申請(qǐng)批準(zhǔn)登記，或者對(duì)符合條件的申請(qǐng)不批準(zhǔn)登記都構(gòu)成了行政部門的違法，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 公司法區(qū)分了兩種情況規(guī)定行政責(zé)任： 1、公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記，或者對(duì)符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)不予登記的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。 2、公司登記機(jī)關(guān)的上級(jí)部門強(qiáng)令公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記，或者對(duì)符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)不予登記的，或者對(duì)違法登記進(jìn)行包庇的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分。 登記部門人員的刑事責(zé)任規(guī)定于《刑法》第403條。 案例3屬于注冊(cè)公司失敗，主要的糾紛發(fā)生于公司發(fā)起人之間，有瑕疵的發(fā)起人應(yīng)對(duì)其他發(fā)起人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
四、注冊(cè)公司時(shí)應(yīng)注意事項(xiàng) 1、公司經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)清楚明確，避免將公司經(jīng)營(yíng)范圍寫的太多，否則后期會(huì)增加很多納稅稅種的申報(bào)問題。 2、公司的辦公地址一定要填報(bào)真實(shí)的信息，不要虛報(bào)地址，因?yàn)楸O(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)經(jīng)常對(duì)企業(yè)進(jìn)行檢查。 3、公司的法人代表要選擇有良好信譽(yù)的納稅義務(wù)人，否則后期會(huì)產(chǎn)生稅務(wù)困難。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于的公司注冊(cè)的法律責(zé)任內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
