一、股東死亡怎么變更股權(quán) 《公司法》第76條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規(guī)定的除外。如果公司章程中并無禁止性規(guī)定，自然就可以繼承股份，同時繼承被繼承人作為股東的各項(xiàng)權(quán)利和義務(wù)。 公司章程禁止股權(quán)繼承的處理如果有限公司章程作出禁止股權(quán)繼承的，則在股東去世后，其繼承人只能通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)來實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)繼承。 有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵循公司法的一般規(guī)定，為保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓股份前應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，并經(jīng)公司股東過半數(shù)同意，但其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意。如果其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
當(dāng)公司章程沒有例外規(guī)定但是繼承人不愿意繼承或者是具有法律禁止，在此種情形下死亡股東的股權(quán)可以由其他股東受讓，也可以轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三方，該受讓的程序應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定，即同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；要是沒有股東愿意受讓，也沒有第三方愿意收購，則只能通過法定的程序在符合法律的相關(guān)規(guī)定的情況下做減資來處理了。 二、股權(quán)繼承要注意哪些 1、股權(quán)繼承應(yīng)符合公司章程。 公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動準(zhǔn)則的書面文件。公司章程可以委托其中一個股東制作，但最后必須經(jīng)其他股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。而且公司法對公司章程的修改規(guī)定了嚴(yán)格的程序，即在不損害股東利益、不損害債權(quán)人利益、不妨害公司法人的一致性原則下，先由董事會提出修改公司章程的建議，再將修改公司章程的建議通知其他股東，并召開股東（大）會，然后經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，修改后的公司章程才生效。 2、尊重股東去世之前與其他股東對公司股權(quán)繼承的約定。 對這種約定，應(yīng)該給予充分的尊重，只要沒有明顯的違法現(xiàn)象存在，就應(yīng)認(rèn)可其法律效力，即使公司法給出了某種解決方式，也應(yīng)允許公司的股東通過事前的約定加以排除。這樣，就可以很好避免將來發(fā)生糾紛，影響公司的穩(wěn)定經(jīng)營，也更有利于公司健康發(fā)展和各股東的利益。
3、尊重繼承人與公司原股東的意思表示。 股東之間事先沒有約定，但去世股東的繼承人與其他股東就股權(quán)繼承達(dá)成協(xié)議，對該協(xié)議，由于系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，也應(yīng)該按該協(xié)議履行，但應(yīng)以不違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定為限。 4、參照公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定繼承股權(quán)。 當(dāng)股東之間事先沒有約定，事后也不能達(dá)成協(xié)議時，由于各繼承人原來并不是公司股東，雖然按公司法的規(guī)定他們可以繼承股東資格，但是考慮到有限責(zé)任公司的人合性特征，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應(yīng)由他們向公司提出申請，由公司在合理期限內(nèi)召開股東大會或股東會，由尚健在的股東表決，股東過半數(shù)以上同意他們?nèi)牍傻�，他們才可以成為公司股東。 綜上所述，自然人股東死亡之后其繼承人自然可以繼承股東資格，即相應(yīng)股權(quán)歸繼承人所有，公司另有章程的例外。股權(quán)繼承需要注意幾條，比如應(yīng)該符合公司章程。 |
