公司減資是什么意思注冊(cè)資本減少，簡(jiǎn)稱(chēng)減資，是指公司根據(jù)需要，依照法定條件和程序，減少公司的注冊(cè)資本額。
公司減資的目的公司為避免資本閑置、向股東返還出資或者減免股東認(rèn)而未繳的出資，可依法定程序減少注冊(cè)資本。公司依照法律規(guī)定、公司章程（例如，章程規(guī)定特定條件下應(yīng)回購(gòu)職工股）、合同約定（例如，對(duì)賭協(xié)議中的股份回購(gòu)條款）或者調(diào)解協(xié)議（例如，公司為避免法院強(qiáng)制解散而回購(gòu)異議股東股份），回購(gòu)股東的股份后，如果將之注銷(xiāo)，則公司必須減少注冊(cè)資本。當(dāng)公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損時(shí)，也可以通過(guò)減資彌補(bǔ)虧損。 公司減資的條件按照資本不變?cè)瓌t，公司的資本是不允許減少的。我國(guó)法律允許減少資本，但需明確一定的條件： （1）原有公司資本過(guò)多，形成資本過(guò)剩，再保持資本不變，就會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。 （2）公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過(guò)大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義。
公司減資的方式基于上述目的，公司可采取以下方式實(shí)施減資： （1）返還出資或股款，即將股東已繳付的出資財(cái)產(chǎn)或股款部分或全部返還股東。 （2）減免出資或購(gòu)股義務(wù)，即部分或全部免除股東已認(rèn)繳或認(rèn)購(gòu)但未實(shí)繳的出資金額。 （3）縮減股權(quán)或股份。公司為彌補(bǔ)虧損而減資時(shí)，不向股東返還出資或股款，而是注銷(xiāo)股東的一部分股權(quán)或股份。公司按照一定比例將已發(fā)行股份合并（例如二股合為一股），也可達(dá)到縮減股份的目的。
公司減資的程序與債權(quán)人保護(hù)機(jī)制公司減資過(guò)程通常包含三個(gè)部分：作出減資決議[以下第（1）項(xiàng)]；對(duì)債權(quán)人提供保護(hù)[以下第（3）項(xiàng)]；實(shí)施減資行為[以下第（2）（4）（5）項(xiàng)]。 （1）公司董事會(huì)制定減資方案，提交股東會(huì)或股東大會(huì)表決。減資方案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東的減資方式，減資日期等。有限公司股東會(huì)作出減資決議，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份公司股東大會(huì)作出減資決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 （2）公司應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 （3）通知債權(quán)人和對(duì)外公告。減資可能減少公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)，也可能減免股東出資義務(wù)，因此有必要保護(hù)債權(quán)人的利益。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。相關(guān)法律對(duì)“債權(quán)人”未作限定，應(yīng)解釋為公司的全部債權(quán)人，包括合同債權(quán)人和侵權(quán)債權(quán)人。除因債權(quán)人之故而無(wú)法通知的，公司均應(yīng)予以通知。“通知書(shū)”應(yīng)于減資決議作出之日起10日內(nèi)發(fā)出。債權(quán)人自接到“通知書(shū)”之日起30日內(nèi)，未接到“通知書(shū)”的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 （4）實(shí)施減資。主要是向股東支付減資財(cái)產(chǎn)、調(diào)整公司會(huì)計(jì)賬目等。 （5）變更工商登記和稅務(wù)登記。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。 總的來(lái)看，我國(guó)公司減資規(guī)則的特點(diǎn)是：減資事項(xiàng)完全交給公司自行辦理，并無(wú)外部機(jī)構(gòu)事前或事中介人監(jiān)管；減資目的不受限制，也不區(qū)分減資目的和方式，一律適用統(tǒng)一的規(guī)則。 實(shí)踐中，有些公司在減資時(shí)不向已知債權(quán)人發(fā)出通知，債權(quán)人于是沒(méi)有機(jī)會(huì)對(duì)公司提出清償債務(wù)或者提供擔(dān)保的請(qǐng)求。對(duì)于此類(lèi)做法，通行的裁判觀點(diǎn)并非確認(rèn)該公司的減資決議或減資行為無(wú)效，而是確認(rèn)減資對(duì)起訴的債權(quán)人“不產(chǎn)生法律效力”或不能“對(duì)抗”該債權(quán)人。這就意味著減資盡管是有效的，但對(duì)于提起訴訟的債權(quán)人來(lái)說(shuō)，減資公司的股東基于減資而取回的資產(chǎn)，仍然屬于減資公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)的一部分�；谶@一認(rèn)定，法院通常會(huì)判令減資公司的股東，在減資金額范圍內(nèi)對(duì)起訴的債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。 以上是玖邀開(kāi)業(yè)小編整理的公司減資是什么意思_公司減資的條件_公司減資的方式相關(guān)知識(shí)，相信大家通過(guò)以上知識(shí)都已經(jīng)對(duì)此有了大致的了解，如果您還遇到什么問(wèn)題，歡迎咨詢(xún)?cè)诰�(xiàn)客服。 |
