股東大會

股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。

股東大會的性質及基本特征

股東大會，是股份有限公司的法定必設機構，是公司內部的權力機構，享有一系列法定職權。其基本特征是：（1）由全體股東所組成。股東，不論其持有的股份多少，都是股東大會這個公司內部權力機構的當然成員。（2）股東大會是集中反映股東意志的公司內部權力機構。股東大會決議是通過法定表決制所形成的代表多數(shù)股東意愿的決定。故其一經作出，就被認為是代表全體股東的共同意愿而對全體（包括持有不同意見的）股東產生約束力，從而體現(xiàn)了股東會作為公司內部最高權力機構的權威性。（3）股東大會是非常設機構。股東大會雖是公司的權力機構。但它卻不是一個常設機構，而是依公司法或和公司章程規(guī)定的時間或條件定期或不定期召集的一個議會式機構。

股東大會的類型

股東大會有法定大會、年度大會和臨時大會。股東大會臨時會議通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項而必須召開的會，不是所有人都能提議召開臨時股東大會。

股東大會的職權

股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依法行使職權，股東大會的職權包括：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準董事會的報告；

（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權。

根據(jù)上市公司章程指引的有關要求，上市公司股東大會還有以下職權：對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；審議批準變更募集資金用途事項；審議股權激勵計劃；審議批準下列對外相保行為：（1）本公司及本公司控股子公司的對外相�？傤~，超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；（2）公司的對外擔�？傤~，超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；（3）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；（4）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（5）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；（6）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

股東大會會議形式

股東大會分為年會與臨時大會。股東大會年會應當每年召開一次。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會:（1）董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

股東大會會議的召集

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

股東會會議的表決和決議事項

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權。上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。

股東大會決議的事項分為普通事項與特別事項兩類。股東大會對普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者事公司形式的特別事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。需要注意的是：相關法律未規(guī)定出席股東大會的最低人數(shù)和持股比例要求，因此只要滿足了提前通知的程序要求，只要有一名股東出席，持有無論多少比例的股權，該股東大會的召開都是有效的。

股東大會的累積投票制

累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制的實施有利干中小股東按照其持股比例選舉代表進人公司管理層，參與董事會的活動，保護其利益。

根據(jù)《上市公司治理準則》的規(guī)定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。

其他股份有限公司也可以依據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

股東大會會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

上市公司召開股東大會，還應當遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》。

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