注冊資本是什么意思

實繳注冊資本和認(rèn)繳注冊資本區(qū)分

簡單來說，實繳就是你實際出資，真金白銀到自己的公司賬戶。

而認(rèn)繳就是認(rèn)籌一些資金說自己公司注冊資本是多少，不需要實際出資。

認(rèn)繳登記制出臺之后，理論上說，你愿意寫多少出資都可以，因此，我國隨之出現(xiàn)了很多“一元公司”或“億元公司”，為市場監(jiān)管乃至司法實踐提出了新問題。

一、股東是否可以任性而為，隨便注冊幾個億，“現(xiàn)在注冊資本又不需要到位，我多注冊點有什么不可以”。

天下沒有這么便宜的事，股東想要隨便注冊高額注冊資本的公司或?qū)⒊鲑Y期限設(shè)定為無限長以規(guī)避出資責(zé)任是要付出代價的！

（一）注冊資本過高的法律責(zé)任

《公司法》第三條第二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任”，也就是說，股東的有限責(zé)任的范圍是認(rèn)繳出資額，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，若股東未按時實繳或者實繳后又抽逃出資的，需要承擔(dān)對內(nèi)和對外的兩方面的法律責(zé)任：

對內(nèi)責(zé)任：

對內(nèi)責(zé)任是指該股東對于公司或其他股東的責(zé)任，主要包括三個方面：

①股東違反出資義務(wù)的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

②股東違反出資義務(wù)的，其他股東可以在其欠繳范圍內(nèi)對其表決權(quán)、分紅權(quán)作出一定限制。

③股東嚴(yán)重違反出資義務(wù)，且經(jīng)催告后仍不改正的，公司可以作出股東會決議將其除名，剝奪其股東資格。

對外責(zé)任：

對外責(zé)任主要是指對于公司債權(quán)人的責(zé)任。股東違反出資義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人利益得不到保障，股東需要對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：

若股東拒不按時繳納出資或者抽逃出資的，需要在違反出資義務(wù)的范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任。而且，在訴訟過程中，未履行出資義務(wù)的股東有較大可能被公司債權(quán)人列為共同被告，或在執(zhí)行階段列為共同被執(zhí)行人。

（二）將出資期限設(shè)定為無限長的法律責(zé)任

有的人以為：我可以將出資年限設(shè)定在30年后、50年后，就算出資年限馬上就要到期了，再往后推個20年嘛，不著急不著急。

但這樣，無疑損害債權(quán)人的利益，我國法律明確有股東的出資加速到期的相關(guān)規(guī)定：

《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條

該條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。”

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第22條第1款

該款規(guī)定：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資�！�

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第6條

該條規(guī)定：在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；

（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

在司法實踐中，我國法院會依據(jù)上述條文在某些情況下支持公司債權(quán)人的訴求，要求股東出資義務(wù)的加速到期，例如：1、公司未注明股東出資時間的；2、在債務(wù)形成之后推遲出資時間的；3、企業(yè)已經(jīng)停止經(jīng)營的等等。

對此，不少學(xué)者認(rèn)為，應(yīng)對于股東提前履行出資義務(wù)的條件進(jìn)行細(xì)化和規(guī)范，對于違背誠信原則、惡意注冊、惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)等行為允許債權(quán)人通過該制度維護其正當(dāng)權(quán)益。

因此，雖然可以認(rèn)繳幾個億，但其中的風(fēng)險可想而知，若不具備繳納能力，則可能面臨被公司、其他股東，乃至于債權(quán)人追償?shù)娘L(fēng)險。同時，過高的注冊資本也可能對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或融資構(gòu)成障礙，成為掣肘企業(yè)發(fā)展的絆腳石。

二、空手套白狼，“那我就注冊一元錢，這樣就能規(guī)避風(fēng)險了吧”。

有人不愿意承擔(dān)過高風(fēng)險，注冊資本就寫一元，即使沒有創(chuàng)業(yè)成功，損失也就一元錢，但這種做法依然是不可取的，我們從兩點簡單分析：

首先，如果公司的注冊資本顯著不足的，表明股東沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實質(zhì)是惡意利用公司獨立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。這種情況下，股東很可能需要對公司債務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任。

其次，在我國要想取得金融機構(gòu)的貸款，要求公司有一定的自有資金，金融機構(gòu)判定公司自有資金的一個標(biāo)準(zhǔn)就是看公司的注冊資金。注冊資金太少的公司，很難獲得金融機構(gòu)的貸款。

綜上所述，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)正確認(rèn)識注冊資本認(rèn)繳制度，理性選擇注冊資本的金額。根據(jù)自身企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和資金總量從實際出發(fā)，結(jié)合公司所在行業(yè)的資質(zhì)要求、稅務(wù)等各方面綜合考慮，過大或過小的注冊資本都不可取，盡可能的量力而行，在規(guī)避風(fēng)險的同時，也為企業(yè)未來發(fā)展留下空間。

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