分公司也是有章程的，但是由于分公司是沒(méi)有獨(dú)立的法律地位的，是隸屬于總公司的，所以分公司的章程不同于一般的公司章程。那么，分公司章程和總公司的一樣嗎？下面將由上海公司注冊(cè)網(wǎng)小編為大家詳細(xì)介紹相關(guān)內(nèi)容，希望對(duì)大家有所幫助。 一、分公司章程和總公司的一樣嗎 分公司應(yīng)沿用總公司的章程，但可以總公司章程為依據(jù)，針對(duì)分公司的業(yè)務(wù)范圍及環(huán)境制定相應(yīng)的日常運(yùn)營(yíng)及管理細(xì)則。其章程內(nèi)容主要是規(guī)定其業(yè)務(wù)性質(zhì)、運(yùn)作方式、基本要求以及行為規(guī)范等，另外有可能出現(xiàn)區(qū)別的是在于紀(jì)律措施方面的章程有所差異。
二、分公司章程的制定程序是怎樣的 1、制定主體 根據(jù)《公司法》第二十三條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件之一就是股東共同制定公司章程�？梢�(jiàn)，有限責(zé)任公司章程的制定者是“股東，即參與投資設(shè)立公司的投資者，也就是發(fā)起人。 根據(jù)《公司法》第六十五條的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。可見(jiàn)，國(guó)有獨(dú)資公司章程制定主體有兩類(lèi)：一是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，二是國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)。前者的權(quán)限是”制定“章程；后者的權(quán)限則為”制訂“章程，所以尚須報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 2、制定程序 發(fā)起人在所制定的章程上簽字蓋章，表示同意接受章程的內(nèi)容，標(biāo)志著章程制定程序的結(jié)束。共同制定并不要求每一個(gè)發(fā)起人都積極地參與章程的起草討論，只要在章程上簽字或者蓋章，就是表達(dá)意志的行為，就應(yīng)認(rèn)定為參與了制定并同意了所簽字或者蓋章的文本。
三、分公司章程制定的注意事項(xiàng)有哪些 1、明確公司召開(kāi)會(huì)議的基本規(guī)則如：臨時(shí)股東會(huì)或董事會(huì)召開(kāi)的規(guī)則、定期股東會(huì)或董事會(huì)召開(kāi)的規(guī)則。根據(jù)《公司法》第39條第2款規(guī)定，有限公司股東會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。對(duì)于上述情形，如果公司章程中也沒(méi)有具體規(guī)定，那么，相應(yīng)的組織和活動(dòng)將可能因無(wú)章可循而陷入混亂。 2、明確總經(jīng)理、董事、董事長(zhǎng)產(chǎn)生或高管聘用規(guī)則及相應(yīng)的職權(quán)范圍根據(jù)《公司法》第44條第3款規(guī)定，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第50條第2款規(guī)定，執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 3、明確出資份額的轉(zhuǎn)讓條件根據(jù)《公司法》第71條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)”其他股東過(guò)半數(shù)同意…公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定“.股東可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)管理需求，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件進(jìn)行個(gè)性劃的約定，如：同意股東人數(shù)可增至三分之二，或必須經(jīng)a股東同意等等。 4、明確股東會(huì)的決議事項(xiàng)范圍《公司法》第三十七條明確規(guī)定了有限責(zé)任公司的決議事項(xiàng)范圍，共是十一項(xiàng)，其中，前十項(xiàng)都是具體事項(xiàng)，最后一項(xiàng)是”公司章程規(guī)定的其他職權(quán)“,因此，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，股東認(rèn)為需要由股東會(huì)決定的事項(xiàng)都可以直接列入章程之內(nèi)。在法院審理股東決議合法性時(shí)，提供了有力的依據(jù)支撐。 5、明確股東會(huì)和董事會(huì)的關(guān)系公司設(shè)立董事會(huì)時(shí)，需要在章程中明確董事會(huì)的決議事項(xiàng)范圍或職權(quán)范圍，防止公司出現(xiàn)”兩個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)“的情況。 6、明確公司對(duì)外投資及對(duì)外擔(dān)保的條件及最高限額根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。因此，為確保法定代表人越權(quán)對(duì)外投資或擔(dān)保，給公司或股東造成損失，建議在章程中對(duì)該內(nèi)容進(jìn)行明確約定。 除以上內(nèi)容外，股東可以根據(jù)自己公司的實(shí)際情況來(lái)對(duì)公司章程進(jìn)行個(gè)性和的增加或修改。 以上就是小編為大家整理的”分公司章程和總公司的一樣嗎“的相關(guān)內(nèi)容，我們可以知道，分公司章程和總公司的大部分是一樣的，？可以針對(duì)分公司的業(yè)務(wù)范圍及環(huán)境制定相應(yīng)的日常運(yùn)營(yíng)及管理細(xì)則。 |
