對賭協(xié)議又叫作估值調(diào)整協(xié)議，指的是投資方與融資方在達成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種估值調(diào)整協(xié)議權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。 通常目標企業(yè)未來的業(yè)績與上市時間是對賭的主要內(nèi)容，與此相對應(yīng)的對賭條款主要有估值調(diào)整條款、業(yè)績補償條款與股權(quán)回購條款。
估值調(diào)整是指，PE機構(gòu)對目標企業(yè)投資時，往往按市盈率法估值，以固定的P/E值與目標企業(yè)當年預(yù)測利潤的乘積，作為目標企業(yè)的最終估值，以此估值作為PE投資的定價基礎(chǔ);PE投資后，當年利潤達不到約定的利潤標準時，按照實際實現(xiàn)的利潤對此前的估值進行調(diào)整，退還PE機構(gòu)的投資或增加PE機構(gòu)的持股份額。 業(yè)績補償是指投資的時候，目標企業(yè)或原有股東與PE機構(gòu)就未來一段時間內(nèi)目標企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行約定，如目標企業(yè)未實現(xiàn)約定的業(yè)績，則需按一定標準與方式對PE機構(gòu)進行補償。 股權(quán)回購指的是，投資時目標企業(yè)或原有股東與PE機構(gòu)就目標企業(yè)未來發(fā)展的特定事項進行約定，當約定條件成熟時，PE機構(gòu)有權(quán)要求目標企業(yè)或原有股東回購PE機構(gòu)所持目標公司股權(quán)。 |
