2023年12月29日，十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議通過了《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》的修訂！ 那么很多人都好奇，新的公司法帶來了哪些變化？其實主要有9點： 1️、注冊資本五年內(nèi)繳足 第四十七條第一款 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。 第二百六十六條第二款 本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。 ⭐關(guān)注點：認繳制改為限期實繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此帶來的財稅問題包括：印花稅交的多了、過橋資金引發(fā)的股東借款、無償借款多了。 2️、認繳出資額加速到期 第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆盏�，公司或者已到期債�?quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。 ⭐關(guān)注點：盡管公司法第四十七條規(guī)定股東可以在五年內(nèi)繳足認繳的出資額，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆�，為了保護債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。 3️、非貨幣資產(chǎn)出資 第四十八條第一款 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 ⭐關(guān)注點：出資方式正列舉增加了股權(quán)和債權(quán)兩種非貨幣性資產(chǎn)，財務人員應結(jié)合非貨幣性資產(chǎn)投資涉稅、股權(quán)（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)涉稅政策予以關(guān)注。 參見：財稅〔2014〕116號、財稅〔2014〕109號、國家稅務總局公告2015年第40號等文件。 4️、資本公積金可以彌補虧損 第二百一十四條第二款 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。 ⭐關(guān)注點：首次明確資本公積金可以用來彌補虧損，但應在盈余公積彌補虧損順序之后。注意，此處的彌補虧損為會計概念，而非企業(yè)所得稅概念。
5️、明確利潤分配時間 第二百一十二條 股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配。 ⭐關(guān)注點：法人股東根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第十七條的規(guī)定，在被投資企業(yè)股東會作出利潤分配決定的日期確認收入的實現(xiàn)。股東是自然人的，被投資公司應根據(jù)國稅函〔1997〕656號的規(guī)定，及時履行個人所得稅扣繳義務。 6️、調(diào)整有限公司董事會職權(quán) 第六十七條第二款 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。 ⭐關(guān)注點：原公司法第四十六條對有限公司董事會職權(quán)的規(guī)定有一項是：“制訂公司的年度預算方案、決算方案”，新公司法把這一項刪除了，這是一個好消息，財務預算與決算方案不用上董事會了，有利于提高預決算工作效率。 7️、轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán) 第八十八條第一款 股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。 ⭐關(guān)注點：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應將已出資股權(quán)對應的價款和未屆出資期限股權(quán)對應的價款分別列示，這樣可以少繳印花稅。 參見：《財政部 稅務總局關(guān)于印花稅若干事項政策執(zhí)行口徑的公告》（財政部 稅務總局公告2022年第22號）第三條第四項規(guī)定：納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的印花稅計稅依據(jù)，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所列的金額(不包括列明的認繳后尚未實際出資權(quán)益部分)確定。 8️、股東可以查閱會計憑證 第五十七條第二款 股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。 ⭐關(guān)注點：新公司法擴大了股東查賬的范圍，即有限公司的股東可以查閱公司的會計憑證，既包括記賬憑證也包括原始憑證。 9️、會計師事務所聘用解聘決定權(quán) 第二百一十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。 ⭐關(guān)注點：原公司法第一百六十九條規(guī)定，只有股東會和董事會才能決定會計師事務所的聘用和解聘，新公司法賦予了監(jiān)事會同樣的職權(quán)。 |
