一、全資子公司是否設(shè)立董事會? 全資子公司是指只有一個法人股東的公司，是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司，也就是就是《公司法》上所說的一人公司， 一人公司可以不設(shè)股東會，也可以不設(shè)置董事會。由股東一人決策，子公司的股東是母公司，就由母公司決策。 《公司法》第五十條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
二、子公司和分公司的區(qū)別 1、主體資格不同 子公司具有獨(dú)立的主體資格，享有獨(dú)立的法人地位。 而分公司則不具有獨(dú)立的民事和商事主體資格，僅僅是本公司的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格。 2、稱謂不同 分公司不具有獨(dú)立的公司名稱，必須冠以某某分公司以提醒當(dāng)事人。 而子公司有自己獨(dú)立的名稱。
3、意志關(guān)系不同 子公司作為獨(dú)立的法人，在法律上其意志是獨(dú)立的，母公司對子公司的經(jīng)營管理活動不能進(jìn)行直接的命令指揮。 而分公司作為本公司的分支機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)的執(zhí)行、資金的調(diào)動完全受制于本公司，與本公司之間是一種管理與被管理的關(guān)系。 4、財產(chǎn)關(guān)系不同 在財產(chǎn)關(guān)系結(jié)構(gòu)上，子公司盡管有母公司的參與，但仍有屬于自己的財產(chǎn)。 而分公司的財產(chǎn)則全屬于本公司，是本公司財產(chǎn)不可分割的組成部分。因此，分公司不存在獨(dú)立的法律財產(chǎn)，而子公司的財產(chǎn)則具有完全的獨(dú)立性。 5、財產(chǎn)責(zé)任不同 子公司作為獨(dú)立的法律主體，自主經(jīng)營、獨(dú)立核算，其一切后果包括財產(chǎn)責(zé)任均完全由自己承受。 而分公司作為非獨(dú)立主體，既沒有自己獨(dú)立的財產(chǎn)，也沒有自己獨(dú)立的意志，因此其經(jīng)營后果應(yīng)當(dāng)歸屬本公司，由此而產(chǎn)生的財產(chǎn)責(zé)任亦由本公司承擔(dān)。 6、產(chǎn)品包裝標(biāo)注不同 子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標(biāo)注自己的名稱和住所。 分公司可以標(biāo)注自己的名稱、住所，也可以同時標(biāo)注總公司的名稱、住所，還可以只標(biāo)注總公司的名稱、住所。 綜上了解到，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，僅有一個法人股東的全資子公司是可以不設(shè)立股東會，也同樣可以不設(shè)立董事會的。同樣可以了解到，子公司在主體資格上、稱謂上、意識關(guān)系、財產(chǎn)關(guān)系以及財產(chǎn)責(zé)任和產(chǎn)品包裝上都與分公司有所區(qū)別。 |
