關(guān)于2024年新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新公司法”）第88條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，其核心內(nèi)容圍繞有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序、優(yōu)先購買權(quán)行使以及相關(guān)限制展開。以下結(jié)合法律修訂背景和實(shí)務(wù)影響進(jìn)行解析： 一、第88條的核心內(nèi)容 （注：具體條文以正式頒布文本為準(zhǔn)，此處基于修訂草案及立法趨勢(shì)分析） 新公司法第88條主要規(guī)范有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程，重點(diǎn)包括以下方面： 1. 轉(zhuǎn)讓程序簡化 - 股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需其他股東同意，但需書面通知公司及其他股東。 - 股東向外部轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，取消舊法中“其他股東過半數(shù)同意”的前置程序，改為以通知為前提，其他股東在30日內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)視為放棄。 2. 優(yōu)先購買權(quán)的行使 - 書面通知義務(wù)：對(duì)外轉(zhuǎn)讓需以書面形式通知其他股東，載明轉(zhuǎn)讓價(jià)格、數(shù)量等關(guān)鍵信息。 - 同等條件優(yōu)先權(quán)：其他股東可主張以同等條件優(yōu)先購買，但需在30日內(nèi)明確表示，否則視為放棄。 - 惡意規(guī)避的無效：若轉(zhuǎn)讓方與第三方串通虛報(bào)價(jià)格或設(shè)置不合理?xiàng)l件規(guī)避優(yōu)先購買權(quán)，其他股東可主張轉(zhuǎn)讓無效。 3. 公司章程的自治空間 - 允許公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序、優(yōu)先權(quán)行使期限等作出更靈活約定（如縮短或延長30日期限），但不得完全剝奪股東的法定優(yōu)先購買權(quán)。 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記效力 - 股權(quán)轉(zhuǎn)讓自變更股東名冊(cè)時(shí)生效，但未辦理工商登記的不得對(duì)抗善意第三人。
二、與舊法的對(duì)比變化 1. 取消“其他股東同意”程序 - 舊《公司法》第71條要求對(duì)外轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，新法取消該程序，僅保留通知義務(wù)，降低轉(zhuǎn)讓門檻，提高交易效率。 2. 優(yōu)先權(quán)行使期限明確化 - 舊法未規(guī)定具體期限，新法將答復(fù)期統(tǒng)一為30日，減少爭議。 3. 強(qiáng)化對(duì)惡意轉(zhuǎn)讓的規(guī)制 - 新增對(duì)虛假條件轉(zhuǎn)讓的無效認(rèn)定，保護(hù)其他股東權(quán)益。 三、實(shí)務(wù)影響與注意事項(xiàng) 1. 對(duì)公司的影響 - 公司章程需及時(shí)修訂：若公司希望設(shè)置比30日更短的優(yōu)先權(quán)行使期限，或增加轉(zhuǎn)讓限制（如禁售期），需通過章程明確。 - 股東名冊(cè)管理重要性提升：股權(quán)變動(dòng)以股東名冊(cè)變更為準(zhǔn)，公司需完善內(nèi)部登記制度。 2. 對(duì)轉(zhuǎn)讓方的風(fēng)險(xiǎn)提示 - 未履行書面通知義務(wù)可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓無效或被其他股東追責(zé)。 - 轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低于市場價(jià)時(shí)，可能被認(rèn)定為惡意規(guī)避優(yōu)先購買權(quán)。 3. 對(duì)受讓方的盡職調(diào)查 - 需核查轉(zhuǎn)讓方是否已履行通知義務(wù)、其他股東是否已放棄優(yōu)先權(quán)，避免后續(xù)糾紛。 四、典型案例場景 - 場景1：股東A擬以100萬元向外部B轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但未書面通知其他股東C，直接完成工商變更。C可主張轉(zhuǎn)讓無效，并要求以同等條件優(yōu)先購買。 - 場景2：公司章程規(guī)定優(yōu)先權(quán)行使期限為15日，則其他股東需在15日內(nèi)回應(yīng)，而非法定的30日。 五、總結(jié) 新公司法第88條通過簡化程序、明確期限和加強(qiáng)誠信約束，平衡了股權(quán)流動(dòng)性與其他股東權(quán)益保護(hù)。企業(yè)需重點(diǎn)關(guān)注章程修訂和內(nèi)部治理合規(guī)，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)應(yīng)嚴(yán)格履行通知義務(wù)，避免法律風(fēng)險(xiǎn)。 |
