近日，一中院審結(jié)一起股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛二審案件。 案件回放： 交通賓館向一審法院起訴稱，其與甲魚湘公司房屋租賃合同糾紛一案，已經(jīng)過法院民事判決，判令甲魚湘公司支付交通賓館租金、水電費、逾期支付租金的滯納金共計66萬余元，但甲魚湘公司拒不履行該生效判決，且執(zhí)行無果。此后，交通賓館通過查詢工商信息發(fā)現(xiàn)，甲魚湘公司屬于一人有限責(zé)任公司，侯某系該公司股東。根據(jù)我國《公司法》相關(guān)規(guī)定，侯某如有個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，就應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故交通賓館依法向人民法院提起訴訟，要求判令侯某對甲魚湘公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
而甲魚湘公司唯一的股東侯某不同意原告的訴訟請求，其答辯稱與甲魚湘公司財產(chǎn)不存在混同，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，理由是甲魚湘公司有專用銀行賬戶，并由專人管理，資金進(jìn)出清晰，不存在個人資金與公司資金混同的現(xiàn)象。其次，甲魚湘公司有獨立的場所，有相關(guān)的房屋租賃協(xié)議和營業(yè)執(zhí)照，故與侯某個人的財產(chǎn)是分離的。 一審法院認(rèn)為，對一人有限責(zé)任公司股東的財產(chǎn)與公司財產(chǎn)之間是否獨立的判斷應(yīng)該從嚴(yán)把握，故應(yīng)以完全獨立作為證明標(biāo)準(zhǔn)，侯某提交的甲魚湘公司的部分財務(wù)會計記賬憑證與原始憑證，記載內(nèi)容分析確已存有值得商榷之問題，并不完全規(guī)范，故判決侯某對于甲魚湘公司對于交通賓館的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 侯某不符一審判決，向北京市一中院提起上訴。 侯某上訴稱，甲魚湘公司具有獨立的銀行賬戶，獨立的經(jīng)營場所，并嚴(yán)格按照公司法規(guī)定進(jìn)行年度審計，自己與甲魚湘公司財產(chǎn)不存在混同，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。 二審期間，證人夏某出庭作證，稱甲魚湘公司有勞務(wù)輸出業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)由王某負(fù)責(zé)，因王某未收回勞務(wù)輸出單位欠款，故公司記賬顯示王某欠付甲魚湘公司20萬元款項，而同時，甲魚湘公司尚欠付王某20萬元墊付款未付，故兩筆款項沖抵，并非一審判決認(rèn)定的20萬元應(yīng)付款系由甲魚湘公司直接支付給王某；而王某則稱甲魚湘公司并未因勞務(wù)輸出發(fā)生欠款事宜，20萬元僅是財務(wù)上的處理。 北京市一中院經(jīng)審理認(rèn)為，一人有限公司作為有限公司的一種，要否認(rèn)其獨立人格需要存在股東濫用公司法人獨立地位，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的行為。侯某作為甲魚湘公司的股東，其提供了甲魚湘公司的會計賬簿、記帳憑證、審計報告等，已經(jīng)舉證證明其個人資產(chǎn)與甲魚湘公司資產(chǎn)相對獨立。雖然其提交的賬簿存在不規(guī)范之處，但是這并不能作為侯某與甲魚湘公司財產(chǎn)混同的依據(jù)。據(jù)此，法院在查明事實的基礎(chǔ)上，改判駁回交通賓館全部訴訟請求。
法官說法： 本案的爭議點在于，一人有限公司什么情況下以個人資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而公司則以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，是公司法律制度的基石。在個案中，要否定公司獨立人格，要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司股東需存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的行為。一人有限責(zé)任公司作為有限責(zé)任公司的一種，亦不例外。 我國現(xiàn)行公司法律規(guī)范對一人有限責(zé)任公司的規(guī)制有別于普通有限責(zé)任公司，采取了更為嚴(yán)格的制度配置，即《中華人民共和國公司法》（2013年修訂）第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計”；第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。但對于一人有限責(zé)任公司股東是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的認(rèn)定，并不因此而有別于普通有限責(zé)任公司，仍需考慮股東是否存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的行為。概言之，《中華人民共和國公司法》第六十二條、第六十三條更多地是從技術(shù)層面和舉證責(zé)任分配方面設(shè)定了一人有限責(zé)任公司股東某些特定的義務(wù)，而對于股東是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，則仍應(yīng)以《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定為判斷依據(jù)，即“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。 |
