企業(yè)上市對賭協(xié)議的含義 對賭協(xié)議是國外引進(jìn)的概念，最初被翻譯為“對賭協(xié)議”，或因符合國有文化很形象，一直沿用至今。但其直譯意思是“估值調(diào)整機(jī)制”卻更能體現(xiàn)其本質(zhì)含義，所以我們常常聽到的對賭協(xié)議，所涉及問題其實(shí)和賭博無關(guān)。對賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。通過條款的設(shè)計，對賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益。 在國外投行對國內(nèi)企業(yè)的投資中，對賭協(xié)議已經(jīng)應(yīng)用。對賭協(xié)議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達(dá)成并購（或者融資）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，融資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，投資方則行使一種權(quán)利。所以，對賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。
企業(yè)上市核準(zhǔn)制與注冊制的區(qū)別 第一，硬條件上有所放松。 無論是注冊制還是目前的核準(zhǔn)制都有一些發(fā)行上市的硬條件。這些條件在科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制下有所放寬，比如，核準(zhǔn)制下要求企業(yè)要連續(xù)幾年盈利，科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制是允許沒有盈利的企業(yè)上市。在此前提下，科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制要實(shí)行更嚴(yán)格的信息披露制度，這是核心內(nèi)容。 第二，實(shí)行信息披露為中心的發(fā)行審核制度。 發(fā)行人符合最基本發(fā)行條件的基礎(chǔ)上還必須符合嚴(yán)格的信息披露要求，發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)，切實(shí)發(fā)揮對信息披露核查把關(guān)作用。發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。審核工作放在上交所。審核人員對相關(guān)的報送材料和要披露的信息要合理懷疑，要充分問詢，而且要問很專業(yè)的問題，嚴(yán)格把關(guān)。用通俗的話說，審核是要審核出一家真公司來。
第三，實(shí)行市場化的發(fā)行承銷機(jī)制，機(jī)構(gòu)投資者為參與主體。 注冊制試點(diǎn)過程中，新股的發(fā)行價格、規(guī)模，發(fā)的股票市值多少，發(fā)行節(jié)奏都要通過市場化方式?jīng)Q定，這和現(xiàn)在的做法有重大的區(qū)別。新股發(fā)行定價中發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的投研定價能力，建立機(jī)構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售機(jī)制。 第四，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，大幅提高違法違規(guī)成本。 無論是券商，還是會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任進(jìn)一步強(qiáng)化，以保護(hù)投資者利益。試點(diǎn)注冊制更加強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查義務(wù)和核查把關(guān)責(zé)任，對違法違規(guī)的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員將采取嚴(yán)厲的監(jiān)管措施，對違法違規(guī)行為進(jìn)行強(qiáng)有力追責(zé)，實(shí)行依法治市、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究，大幅提高違法違規(guī)成本。對信息披露造假、欺詐發(fā)行等行為要出重拳，切實(shí)維護(hù)規(guī)范有序的市場環(huán)境。
第五，完善更健全的配套措施。 建立良好的法治、市場和誠信環(huán)境，特別是完善法治建設(shè)，試點(diǎn)注冊制將更強(qiáng)調(diào)工作的系統(tǒng)性、協(xié)同性，增強(qiáng)監(jiān)管的全面性和有效性，采取更加豐富的手段提高持續(xù)監(jiān)管能力，加強(qiáng)司法與執(zhí)法的銜接，推動完善相關(guān)法律制度和司法解釋，并探索完善與注冊制相適應(yīng)的證券民事訴訟法律制度。 企業(yè)上市對賭協(xié)議成立的前提 一是企業(yè)的股權(quán)能夠反映企業(yè)的整體價值，而這一整體價值的評估則依賴于企業(yè)未來的業(yè)績;二是企業(yè)價值雖然是由品牌、技術(shù)、管理等多要素構(gòu)成，但其最終將整體反映在企業(yè)未來的收益中;三是由于未來無法準(zhǔn)確預(yù)知，因此企業(yè)價值的判斷有賴于未來的實(shí)際業(yè)績體現(xiàn)。 以上是代理注冊上海公司網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于企業(yè)上市對賭協(xié)議含義及成立條件的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
