在股份制企業(yè)中，股權(quán)重組是常見的一種重組類型。外商投資企業(yè)股權(quán)重組所得稅應(yīng)當(dāng)如何處理？下面上海公司注冊平臺整理了相關(guān)法律知識，請閱讀下面的文章了解。 案例簡介： 甲公司和某外國企業(yè)于1999年共同投資設(shè)立一生產(chǎn)性外商投資企業(yè)乙公司，乙公司實收資本總額2000萬元，其中，中方1200萬元（貨幣資金800萬元，不動產(chǎn)評估作價400萬元），外方800萬元，中外方比例為60%：40%.乙企業(yè)于2000年進(jìn)入獲利年度，所得稅稅率適用30%，地方所得稅稅率3%.
2002年11月30日乙公司進(jìn)行股權(quán)重組。重組日乙公司資產(chǎn)總額8000萬元，負(fù)債總額5000萬元，凈資產(chǎn)3000萬元。經(jīng)過評估，乙公司資產(chǎn)增值500萬元，并按評估后的價值調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)賬面價值，調(diào)整后凈資產(chǎn)為3500萬元。股權(quán)重組協(xié)議規(guī)定，丙公司出資2500萬元收購甲公司擁有的乙公司60%的股權(quán)，同時出資625萬元收購?fù)鈬髽I(yè)擁有的乙公司15%的股權(quán)。2002年乙公司實現(xiàn)會計利潤700萬元。 1.計算甲公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時應(yīng)納營業(yè)稅額； 2.不考慮其他納稅調(diào)整因素，計算乙公司2002年度應(yīng)納所得稅額（資產(chǎn)計價處理采用綜合調(diào)整法）； 3.計算外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓境內(nèi)股權(quán)應(yīng)納所得稅額。
法律解讀： 1.按照《營業(yè)稅稅目注釋》（試行稿）（國稅發(fā)【1993】149號）中“銷售不動產(chǎn)”和“轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)”等稅目的規(guī)定，若被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是股東原以不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股而形成的，無論是一次轉(zhuǎn)讓還是分次轉(zhuǎn)讓，都依其投資入股時評估入賬價值按“銷售不動產(chǎn)”或“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”征收營業(yè)稅。 甲公司應(yīng)納營業(yè)稅=400×5%=20（萬元） 注：財稅【2002】191號文件規(guī)定，從2003年1月1日起，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅；對投資方在轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時也不再征收營業(yè)稅。 2.乙公司股權(quán)重組后，外方資本為25%（40%-15%），仍適用外商投資企業(yè)的有關(guān)法律、法規(guī)。根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)【1997】71號），股權(quán)重組后，企業(yè)不得按為實現(xiàn)股權(quán)重組而對有關(guān)資產(chǎn)等項目進(jìn)行評估的價值，調(diào)整其各項資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益的賬面價值。凡企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊或攤銷的，應(yīng)在計算申報年度應(yīng)納稅所得額時，按照據(jù)實逐年調(diào)整法或綜合調(diào)整法予以調(diào)整。 應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額=500萬元÷10年÷12月/年×1月=4.17（萬元） 企業(yè)按照稅法及其實施細(xì)則及有關(guān)規(guī)定可享受的各項稅收優(yōu)惠待遇，不因股權(quán)重組而改變。股權(quán)重組后，企業(yè)就其尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠繼續(xù)享受至期滿，不得重新享受有關(guān)稅收優(yōu)惠。 乙公司2000年進(jìn)入獲利年度，2000年、2001年免征所得稅，2002年減半征收企業(yè)所得稅，地方所得稅全額征收。 應(yīng)納稅所得額=700+4.17=704.17（萬元） 應(yīng)納企業(yè)所得稅=704.17×30%÷2=105.63（萬元） 應(yīng)納地方所得稅=704.17×3%=21.13（萬元） 應(yīng)納所得稅額合計=105.63+21.13=126.76（萬元） 3.國稅發(fā)【1997】71號文件規(guī)定，外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在中國境內(nèi)擁有的股權(quán)所取得的收益，依20%的稅率繳納預(yù)提所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額（以不超過被持股企業(yè)賬面的分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限），屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。股權(quán)成本價是指，股東（投資者）投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額。 乙公司凈資產(chǎn)3500萬元中，外國企業(yè)擁有留存收益金額=（3500-2000）×40%=600（萬元） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價=轉(zhuǎn)讓收入-外國企業(yè)擁有留存收益金額=625-600÷40%×15%=625-225=400（萬元） 股權(quán)成本價=800÷40%×15%=300（萬元） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價-股權(quán)成本價=400-300=100（萬元） 外國企業(yè)應(yīng)納預(yù)提所得稅（乙公司負(fù)責(zé)代扣代繳）=100×20%=20（萬元） |
