不少企業(yè)因對賭協(xié)議不仔細，遭遇困境的現象越來越多。那么簽訂對賭協(xié)議要注意哪些細節(jié)？ 一、合理設定對賭的評判標準 要想實現雙贏,關鍵是要設定合理的對賭標準。 對賭協(xié)議之所以在我國遭到強烈的譴責,原因就是對賭標準設定得過高,利益明顯偏向機構投資者一方。由于國內民營企業(yè)正處于發(fā)展期,急需國際投資銀行的技術和資金支持,導致對賭協(xié)議的簽訂往往缺乏理性的分析判斷。所以對于融資方的企業(yè)管理層來說,全面分析企業(yè)綜合實力,設定有把握的對賭標準,是維護自己利益的關鍵渠道。企業(yè)管理層除了準確判斷企業(yè)自身的發(fā)展狀況外,還必須對整個行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢,如行業(yè)情況、競爭者情況、核心競爭力等有良好的把握,才能在與機構投資者的談判中掌握主動。
二、對賭雙方都要調低預期 盡管“對賭協(xié)議”不是導致企業(yè)敗局的元兇，但在絕大多數情況下，“對賭協(xié)議”讓輸家(特別是融資方)雪上加霜也是不爭的事實。因此，重新考量“對賭協(xié)議”的機制、作用并認真研判其中利弊，對求資若渴的本土企業(yè)來說也是異常重要。 設置“對賭協(xié)議”條款的重要目的是給目標企業(yè)(包括企業(yè)原管理層)帶來“激勵效應”，但過分的激勵也可能會讓企業(yè)變得非理性甚至走入歧途。特別是對于風險投資人，他們更加關注的是短期效益和自身安全撤退，這與企業(yè)追求長期持續(xù)發(fā)展的經營目標天然沖突，一旦二者不能很好調適和校正，一有變故必將傷筋動骨。 不管是原始股東，還是新進入的風險投資人，在“對賭協(xié)議”中一定要主動調低雙方的預期，盡可能為目標企業(yè)多留足靈活進退、自主經營的空間才是明智之舉。
三、從企業(yè)角度而言，要客觀估量自己的成長能力，錢并非融得越多越好。 對于創(chuàng)業(yè)者而言，在與投資人簽訂“對賭協(xié)議”時應當注意以下事項： 從風險防范的角度出發(fā)，企業(yè)在同私人股權資本的談判中應掌握主動權，把握好自己的原則和底限，要通過合理的協(xié)議安排鎖定風險，以保證自身的對企業(yè)最低限度控股地位。 對于融資企業(yè)來說，在設定對賭籌碼時，不能只看到贏得籌碼獲得豐厚收益，更要考慮輸掉籌碼是否在自己的風險承受范圍之內。這樣不至于自己餓著甚至死掉。 創(chuàng)業(yè)團隊要對影響企業(yè)自身發(fā)展的內外因素如商業(yè)模式、人力資源、市場發(fā)展、競爭對手、資金、客戶、原材料等作充分了解和合理分析，制定合理的發(fā)展目標。 配合投資人做好盡職調查。公開透明地向投資人開放信息，使投資人經過認真的盡職調查，在充分了解企業(yè)狀況而不是僅憑“對賭”機制保護自身利益的情況下，與創(chuàng)業(yè)團隊共同制定預期目標。
四、精心設計和協(xié)商協(xié)議條款 對賭協(xié)議的核心條款包括兩個方面的主要內容：一是約定未來某一時間判斷企業(yè)經營業(yè)績的標準，目前較多的是盈利水平;二是約定的標準未達到時，管理層補償投資方損失的方式和額度。 首先要注意推敲對方的風險規(guī)避條款。當事人在引入對賭協(xié)議時，需要有效估計企業(yè)真實的增長潛力，并充分了解博弈對手的經營管理能力。在簽訂對賭協(xié)議時，要注意設定合理的業(yè)績增長幅度;最好將對賭協(xié)議設為重復博弈結構，降低當事人在博弈中的不確定性。 對于準備簽訂對賭協(xié)議的企業(yè)，合理設置對賭籌碼;確定恰當的期權行權價格。“對于融資企業(yè)來說，設定對賭籌碼時，不能只看到贏得籌碼獲得的豐厚收益，更要考慮輸掉籌碼是否在自己的風險承受范圍之內。” 對賭標的不宜太細。如果對賭標的很詳細，到最后也很難判斷是否合理，而且創(chuàng)業(yè)者往往為了這些條款，犧牲長遠利益而保證達到眼前的要求。比如一個公司一年實際收入只有700萬美金、盈利100萬，而對賭協(xié)議要求年終達到1000萬、盈利200萬，為了保證當年的收入，企業(yè)家就會做一些短期行為，做一些對業(yè)務發(fā)展不是那么契合長期利益的行為，反而影響公司長遠的發(fā)展。 合同細節(jié)也要特別注意。比如設立“保底條款”。通常情況下，對賭協(xié)議會有類似“每相差100萬元利潤，PE(這里指市盈率，即股權價格)下降一倍”的條款，如果沒有保底條款，即使企業(yè)經營不錯，PE值(市盈率)也可能降為0。所以在很多細節(jié)上要考慮對賭雙方是否公平。 以上是91開業(yè)網小編為您整理的關于簽訂對賭協(xié)議要注意哪些細節(jié)的內容，希望對您有所幫助。 |
