一、股東協(xié)議怎么寫 有哪些重要條款 股東合作協(xié)議應(yīng)對(duì)以下四大重要方面做出規(guī)定： 1、公司出資 公司作為法人實(shí)體，必須有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)和承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，股東認(rèn)繳公司注冊(cè)資本是企業(yè)成立的前提。在股東合作協(xié)議中首先就要明確各股東的認(rèn)繳注冊(cè)資本金額，出資方式以及實(shí)際繳納注冊(cè)資本時(shí)間。 現(xiàn)行公司法對(duì)于出資方式仍然有要求，并非所有對(duì)公司有益的資源都可以作為出資，例如在合伙企業(yè)中個(gè)人能力或者設(shè)備使用權(quán)可以作為出資，在公司法中卻不認(rèn)可這些資源能夠作為公司出資。因此，對(duì)于公司出資金額，時(shí)間，形式都應(yīng)當(dāng)做出明確約定。同時(shí)還應(yīng)當(dāng)約定好在到期未能出資的違約責(zé)任和變通措施，例如其份額可以由其他股東代繳并取得其股權(quán)，未出資不得參與利潤(rùn)分配等。
2、表決權(quán) 表決權(quán)是公司股東最重要的權(quán)力之一，是股東參與公司事務(wù)的主要途徑。公司法規(guī)定公司股東可以在章程中約定表決權(quán)分配，該分配可以不同于股權(quán)分配，也就可以不同于認(rèn)繳和實(shí)際繳納注冊(cè)資本的比例。這對(duì)于平衡創(chuàng)始股東和財(cái)務(wù)投資者的表決權(quán)分配矛盾有重要意義。同時(shí)對(duì)于那些除了資金外還能給企業(yè)帶來(lái)其他資源或者具有更強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力的股東更大的事務(wù)決策權(quán)也是合理和必要的。 3、利潤(rùn)分配 利潤(rùn)分配是股東投資企業(yè)的最終目的，如果沒(méi)有特別約定，企業(yè)利潤(rùn)分配的比例應(yīng)當(dāng)與股權(quán)比例保持一致，但很多時(shí)候公司為了更好的體現(xiàn)公司股東的貢獻(xiàn)，讓公司股東的管理能力，渠道資源參與分配，對(duì)利潤(rùn)做出不同于股權(quán)比例的約定就是一個(gè)不錯(cuò)的解決方式。如果公司有類似不同于股權(quán)比例的利潤(rùn)分配安排，在股東合作協(xié)議中就要予以明確。 4、股東協(xié)議還可以對(duì)股東身份的繼承做出約定 通常來(lái)說(shuō)公司股權(quán)可以由繼承人繼承，但是基于有限公司的人合性，股東也可以通過(guò)股東協(xié)議和章程的方式做出特別約定，例如只能轉(zhuǎn)讓股權(quán)而不能繼承。 公司法對(duì)于這些特別約定所允許的是以公司章程條款的形式，因此必須注意到股東合作協(xié)議之外還必須將相關(guān)約定體現(xiàn)在章程中。
二、股東協(xié)議應(yīng)該重點(diǎn)突出哪些條款？ 1、重大決策的制定。誰(shuí)控制了董事會(huì)，就控制了公司，擁有對(duì)重大決策的制定權(quán)。大股東可以很容易做到控制董事會(huì)。通常，股東協(xié)議書(shū)可以有一個(gè)條款，規(guī)定一些特定的決策需要全體股東的批準(zhǔn)。這種規(guī)定可以保護(hù)小股東的利益�！ � 2、融資安排和股東給公司的貸款。公司運(yùn)作起來(lái)經(jīng)常需要股東投錢進(jìn)來(lái)，為了保障投錢股東的利益，可以考慮拿公司的資產(chǎn)來(lái)抵押給投錢股東，并且支付合理的利息�！ � 3、股份轉(zhuǎn)讓條款，指一個(gè)股東想買斷另一個(gè)股東時(shí)如何處理的條款。一個(gè)常見(jiàn)的規(guī)定是，一方可以提出買斷另一方股份的提議和出價(jià)，另一方有權(quán)決定接受還是拒絕。 如果另一方拒絕，則必須要反過(guò)來(lái)按原來(lái)的出價(jià)買斷提議方的股份。這種規(guī)定提供了對(duì)雙方利益的保護(hù)和一個(gè)有效的股東退出機(jī)制。 4、股東離婚時(shí)導(dǎo)致股份被分割給前配偶時(shí)如何處理。可以考慮制定一個(gè)買斷條款，公司(或其他股東)有權(quán)買斷轉(zhuǎn)給前配偶的股份。 5、股東有意外時(shí)，如死亡、殘廢時(shí)，如何處理。 其實(shí)，股東協(xié)議因?yàn)樯婕暗讲煌绢愋�，具體內(nèi)容會(huì)有所區(qū)別。但是關(guān)于股東協(xié)議怎么寫，需要有幾點(diǎn)特別注意，并且是通用的，如股東出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東表決權(quán)、利潤(rùn)分配等，這些都要寫入到股東協(xié)議中。而且在股東協(xié)議中還要明確股東的權(quán)利與義務(wù)，違約責(zé)任的處理方式等。總之，協(xié)議條款盡可能的做到全面，以防發(fā)生合同糾紛。 |
