公司章程制定后,是需要到工商局進(jìn)行備案登記的,但當(dāng)公司發(fā)生重大變動時,如更換法人代表、增刪經(jīng)營范圍等,又都會對公司章程進(jìn)行修改,使公司章程更合理。在這種情況下,修改后的公司章程是需要重新本案登記,倘若沒有及時登記的話,修改后的公司章程是否有效,成了不少人心中的疑慮。 公司章程修改后的效力 公司章程總體而言是公司股東自由意志的體現(xiàn),公司全體股東有權(quán)制定、增改、甚至廢除新訂。目前在法律上關(guān)于公司章程修改的范圍、內(nèi)容等,法律并無限制性規(guī)定,凡在不違反該公司設(shè)立目的、不違反法律、社會公共利益情況下,都可以實(shí)行修改變更。 一般情況下,公司章程修改后的效力,存在以下兩種情況: 1、公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,不會影響公司章程的效力。 根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定,公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。由此可見,這種情況下,法律只要求將修改的公司章程重新進(jìn)行備案登記,但是否備案登記,并不影響公司章程的效力,即使沒有及時重新備案登記的,公司章程依然有效。 2、因公司章程修改牽涉到公司登記事項(xiàng),未經(jīng)變更登記的,效力受限。 《公司登記管理?xiàng)l例》已經(jīng)明文規(guī)定,涉及公司名稱、住所、法人代表、經(jīng)營范圍、增資減資等修改變更的,公司應(yīng)當(dāng)按照條例規(guī)定的程序,及時申請辦理變更登記。未經(jīng)登記者,公司不得以其事項(xiàng)變更對抗善意第三人。因此,因公司章程修改牽涉到公司注冊登記事項(xiàng),導(dǎo)致公司登記事項(xiàng)變更時,沒有進(jìn)行變更登記的,只對公司內(nèi)部有效。而公司章程的對外效力,則應(yīng)以已登記的原公司章程為準(zhǔn)。 所以在修改公司章程后,為了避免登記管理機(jī)關(guān)存留的公司章程與修改后公司章程的不一致,而出現(xiàn)效力糾紛,應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登記機(jī)關(guān)備案。要是已經(jīng)因此出現(xiàn)公司章程效力糾紛的,建議盡早委托專業(yè)成立公司律師協(xié)助處理。 |