股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股是兩種最為常見的股權(quán)變更方式，也是創(chuàng)業(yè)企業(yè)與其創(chuàng)始人在企業(yè)發(fā)展過程中必須要面對(duì)的發(fā)展抉擇。今天我們就來聊一聊股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股的異同。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股定義是什么？ 公司作為人與資本的集合體，股權(quán)是聯(lián)系三者的重要紐帶。在公司中，股權(quán)是股東身份和股東對(duì)公司所享有特定份額權(quán)益的表征。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司現(xiàn)有股東將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其他股東或外部第三人，公司總的資本金未發(fā)生變化。 而增資擴(kuò)股是由公司增發(fā)新的股權(quán)，由現(xiàn)有股東或外部第三人予以認(rèn)購，公司總的資本金得以增加。
增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別在哪里？ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股都是創(chuàng)業(yè)企業(yè)吸納新投資人的方式。兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下四個(gè)方面： 股權(quán)來源不同 新投資人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得的公司股權(quán)，是從公司原股東（通常為持股較多的創(chuàng)始人股東或擬套現(xiàn)退出的原股東）處取得的，因此該種方式又稱為“老股轉(zhuǎn)讓”。 而通過增資擴(kuò)股方式取得的公司股權(quán)，是由公司增資后發(fā)行的新股權(quán)，因此這種方式通常又稱為“新股認(rèn)購”。
資金去向不同 新投資人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得的公司股權(quán)，其股權(quán)對(duì)價(jià)相應(yīng)地是支付給出讓股權(quán)的原股東。 通過認(rèn)購新股進(jìn)入公司的投資人，其支付的股權(quán)認(rèn)購款是直接計(jì)入公司的實(shí)收資本與資本公積，作為公司未來發(fā)展的儲(chǔ)備資金。
公司資本金變化不同 股東間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)與資金的流轉(zhuǎn)均只發(fā)生在股東之間，并不會(huì)增加或減少公司的資本金。 而當(dāng)公司向新投資人增發(fā)股權(quán)時(shí)，新投資人根據(jù)公司投前估值而支付的股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)則按照對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本與溢價(jià)部分分別計(jì)入公司的實(shí)收資本與資本公司，從而增加了公司的注冊(cè)資本、實(shí)收資本以及所有者權(quán)益。
公司決議程序不同 根據(jù)我國(guó)《公司法》第71條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對(duì)公司外部第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要書面通知公司其他股東，以征求其他股東半數(shù)以上的同意。此外，其他股東對(duì)于擬出讓予外部第三人的公司股權(quán)，在同等條件下，相較于外部第三人享有優(yōu)先購買權(quán)。而有限責(zé)任公司股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓，則通常不存在前述特殊程序。 而增資擴(kuò)股作為公司股東（大）會(huì)的法定職責(zé)，根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，在有限責(zé)任公司的股東會(huì)表決中，需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方可通過；而在股份有限公司的股東大會(huì)表決中，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意方可通過。 對(duì)于有限責(zé)任公司新增資本的，如果公司章程與全體股東未進(jìn)行相反約定，則公司股東有權(quán)按照其實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳公司的新增資本。
稅務(wù)負(fù)擔(dān)不同 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，原股東將其股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，在扣除股權(quán)的計(jì)稅成本及相關(guān)交易費(fèi)用后需要確認(rèn)“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，計(jì)征所得稅。 而在增資擴(kuò)股中，雖然公司增資行為導(dǎo)致股東所持股權(quán)被稀釋，但股東所持股權(quán)的計(jì)稅成本不變，原先股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)亦未發(fā)生變更。因此并不涉及所得稅層面的稅負(fù)。 總結(jié) 綜上所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股都是股權(quán)變更的重要手段。 在具體操作實(shí)踐中，需要根據(jù)公司屆時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司與大股東的資金松緊以及投資方的相關(guān)訴求具體確定適合的交易策略。 |
