| 公司法司法解釋第二十七條 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。
【釋義】 本條是關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。 第1款是幾類廣泛定義傳統(tǒng)規(guī)定財(cái)產(chǎn)形態(tài)，而“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”是新增的，是包括實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)與股權(quán)，但不包括債權(quán)。 第2款是對非貨幣財(cái)產(chǎn)的評估要求。 第3款是針對原“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%”要求的取消與變通處理，即規(guī)定貨幣出資額的法定限制，而不要求限制無形資產(chǎn)的評估值，實(shí)質(zhì)形成了無形資產(chǎn)評估值與其他資產(chǎn)總值越高所需要的貨幣資本額也隨之提高。
〖評析〗 對于股權(quán)的進(jìn)入公司法沒有明確載明，而只有在司法解釋中加以規(guī)定。 實(shí)物出資即以民法上的物出資，包括房屋、車輛、設(shè)備、原材料、成品或半成品等。用于出資的實(shí)物首先應(yīng)具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值，因而才可能進(jìn)行出資額和資本額的界定。而且，出資的實(shí)物可以是公司經(jīng)營所需，也可以與公司的經(jīng)營使用無關(guān)，其允許用于股東出資在于公司可以對其變現(xiàn)支配并實(shí)現(xiàn)其財(cái)產(chǎn)價(jià)值。此種實(shí)物是否可以作為出資，應(yīng)由股東協(xié)商確定。 知識產(chǎn)權(quán)，是指人們對其智力勞動(dòng)成果所享有的民事權(quán)利。傳統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)。工業(yè)產(chǎn)權(quán)只包括商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)�，F(xiàn)公司法已將出資形式由“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”修改為“知識產(chǎn)權(quán)”，將著作權(quán)也納入出資形式的范疇，擴(kuò)大了無形資產(chǎn)的出資范圍。 土地使用權(quán)出資應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：1、是使用權(quán)的出資，而不是所有權(quán)的出資;2、用于出資的土地使用權(quán)只能是國有土地的使用權(quán)，而不能是集體土地的使用權(quán);3、用于出資的土地使用權(quán)只能是出讓土地使用權(quán)，而不能是劃撥土地使用權(quán);4、用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)。由于實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)是以物質(zhì)或者權(quán)利的形態(tài)表現(xiàn)出來的，所以，為了確定它們在出資時(shí)所具有的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，就需要對其進(jìn)行評估作價(jià)，并對財(cái)產(chǎn)進(jìn)行核實(shí)。非貨幣出資的財(cái)產(chǎn)價(jià)值從其自身無法客觀體現(xiàn)，而需依賴人的主觀評價(jià)，而公司資本又是通過貨幣量計(jì)算的，因此，非貨幣出資通常要在確定一個(gè)具體日期的基礎(chǔ)上由中立的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估作價(jià)。 以上是上海公司注冊平臺小編為您整理的關(guān)于公司法司法解釋第二十七條的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
