| 公司法司法解釋第三十一條 第三十一條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 【釋義】 本條是關(guān)于有限責任公司股東出資差額填補責任的規(guī)定。
〖評析〗 有限責任公司成立以后，如果發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)(如實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，則意味著股東繳納的出資存在著不實，沒有達到章程中規(guī)定的注冊資本的要求。也就是說公司通過股東出資所形成的實有資本的數(shù)額，少于社會公眾通過公司章程所了解到的注冊資本的數(shù)額。這一差額如果不予補足的話，將對交易安全產(chǎn)生不利影響，債權(quán)人的利益也可能收到損害。因此，本條賦予交付該出資的發(fā)起人以補交差額的義務，并且要求公司設立時的其他發(fā)起人承擔連帶補交責任。也就是說任意一個公司設立時的發(fā)起人都有義務繳納未繳足的出資，直至公司發(fā)行的全部股本都被繳足為止。 需要注意的是，發(fā)起人履行了連帶繳納責任之后，并不能因此而取得代為履行繳納部分的股權(quán)，而只能向違反出資義務的發(fā)起人追償代繳的股款，或者要求其他發(fā)起人分擔。如何確定股東認繳的出資“顯著低于”公司章程約定的價額，從國外的法律實踐看，實物或無形財產(chǎn)的實際價額應根據(jù)公司成立前后一定時間內(nèi)對該出資標的價值的綜合評估額，并按照資本充實的原則來考察，如果該評估額與注冊資本的價額相差比較大，影響到注冊資本出現(xiàn)較大欠缺，或者對公司所經(jīng)營的事業(yè)帶來的障礙比較大，就可以視為構(gòu)成“顯著低于”要件。另外，承擔差額填補的連帶責任的僅限于公司成立時的其他股東，公司成立后加入公司的股東，不負有差額填補的連帶責任。 |
